20日晚,上海证券交易所发布《关于对浙江祥源文化(4.740, 0.04,0.85%)(维权)股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,宣布对黄有龙、赵薇予以公开谴责,并公开认定黄有龙、赵薇5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
20日晚上,上市公司祥源文化(原万家文化)发布公告,收到上交所的纪律处分决定书。
决定书上面显示,上交所对祥源文化及时任董事长孔德永,龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责;并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
这并非赵薇夫妇第一次受到处罚。4月11日,中国证监会发出行政处罚决定书,对黄有龙、赵薇实施5年证券市场禁入,并对龙薇传媒处罚款60万元,对黄有龙、赵薇处罚款30万元。
连续两次严厉处罚,源自一场51倍杠杆率的资本“闹剧”。
51倍杠杆收购上市公司
2016年12月,万家文化披露,第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《股份转让协议》,将其持有的公司18,500万股(占公司股份总数的29.135%)流通股,以总价30.6亿元的价格转让给龙薇传媒。
转让后,公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒,实际控制人将由孔德永变更为赵薇。
经上交所监管问询,公司及龙薇传媒于2017年1月12日披露,龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润为零。
收购资金中,股东自有资金6000万元,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍。同时,截至2017年1月12日,相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。
一波三折,过了两个月后,也就是2月13日,赵薇改口了,从买29.135%的股权改为我“举牌”买个5.0396%就行,缩水近83%。一下子从收购变成了举牌。原因是融资遇到了难题。
2017年2月14日,公司披露公告称,由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性,万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由18500万股变更为3200万股(占公司股份总数的5.04%),交易金额由30.6亿元变更为5.3亿元。交易完成后,公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。
2017年3月28日,公司披露公告称,万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。
2017年4月1日,赵薇最后决定,什么收购举牌的,通通不搞了,一股不买,2.5亿元定金也拿回来。
龙薇传媒在本次收购前一个月成立,未审慎评估收购的可行性,未进行充分的资金筹备,在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,并贸然公布收购信息,筹划收购事项不审慎,且未充分提示可能存在的终止收购风险。
同时,因名人效应等因素叠加,龙薇传媒严重误导市场及投资者,引发市场和媒体高度关注,严重扰乱了正常的市场秩序。
也就是说,这3个多月的时间里,从实际控制人拟变更,到转让上市公司5.0396%股份,再到愚人节之际的“分手”,股价腰斩,这就是赵薇“闹剧”的全过程。
上交所:5年内不适合
担任上市公司董监高
20日晚间, 祥源文化公告称,上交所对祥源文化、龙薇文化及有关责任人予以纪律处分,公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高。
上述公告详细列出了“5宗罪”:
一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险,对市场和投资者产生严重误导。
二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏。
三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。
四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。
五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
事实上,这已经是这对明星夫妇今年第二次受到处罚了。
今年4月16日,中国证监会就公布了对万家文化的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书,驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。
应当事人要求,证监会还举行听证会,听取了当事人及其代理人陈述和申辩。经复核,证监会认为,该案违法事实清楚、证据充分,当事人的申辩理由不能成立。而该案也已经调查、审理终结。
当时的处罚书表示:
对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。同时,对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款。
影响股价大幅波动
440人索赔5585万
上交所发来的纪律处分决定书中显示:
祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌,停牌时公司股价为18.83元/股。
2017年1月12日复牌后,祥源文化连续两个交易日涨停,第3、第4个交易日继续收涨,最高涨至25.00元/股,涨幅高达32.77%。
2017年2月8日,祥源文化再次停牌,停牌时股价为20.13元/股,停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。
2017年2月16日祥源文化复牌,当日股价下跌8.49%,第2个交易日下跌6.89%。
2017年4月1日(休市),祥源文化公告《解除协议》,次一交易日股价下跌2.39%,后续该股股份持续下跌。
2017年6月2日,祥源文化股价跌至最低点8.85元/股。
截至2017年7月21日,祥源文化收盘价为9.03元/股,较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88%,较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。
该控制权转让事项及相关信息披露期间,公司股价波动幅度巨大。
在此背景下,不少投资者损失惨重。赵薇入主祥源文化的闹剧,害苦了祥源文化的投资人,部分受害投资人开始维权,以证券虚假陈述责任纠纷为由,委托证券行业的律师起诉赵薇等方面。
今年9月,祥源文化发布公告称,6月份以来,公司陆续收到法院《应诉通知书》,涉及96起证券虚假陈述责任纠纷案件,诉讼金额共计人民币1132万元。已有440位投资者起诉公司,总计索赔5584.77万元,其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。
据报道,今年7月18日,投资者起诉赵薇等涉及证券虚假陈述责任纠纷案件,在杭州中院首次开庭。
投资者起诉的依据是,2018年4月,证监会对祥源文化、龙薇传媒、赵薇等有关信息披露违法违规行为进行了处罚。
该罚单的内容就包括,在控股权转让过程中,龙薇传媒通过祥源文化在2017年1月2日、2017年2月16日公告中披露的信息,存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,对市场和投资者造成了严重误导,严重影响了市场秩序,影响了市场的公平、公正、公开。
近年来,资本市场的“虚假陈述案”屡有发生,祥源文化案之所以备受关注,在于该案有多个“亮点”。据《财经》杂志,上海汉联律师事务所律师宋一欣表示,祥源文化案有三个明显特点:
一是,影视明星在资本市场拟被顶格处罚的,这是首例;
二是,祥源文化行为涉及法定的虚假陈述三个方面全部内容(虚假记载,误导性陈述,重大遗漏),是业界首例;
三是,用200万元注册的空壳公司“大胆”收购一家上市公司的做法,“极为少见”。
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