作者 | 首席分析师 徐承远 金融业务部 徐基伦
引言
4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》），对非金融企业投资金融机构在股东资质、资金来源、公司治理、关联交易等方面做出规定。《指导意见》阐明了三条基本原则：一是立足主业，服务实体经济；二是分类监管，防范风险；三是规范市场秩序与激发市场活力并重。
东方金诚认为
《指导意见》加强了对非金融企业投资金融机构的监管，有效补齐了监管短板；强化对金融机构控股股东的资质要求，允许非金融企业依法合规投资于金融机构，引导资金脱虚向实，服务实体经济；强调非金融企业应以自有资金投资金融机构，从源头上对非金融企业投资金融机构的资金来源进行规范，加强资本真实性监管；强化公司治理和关联交易监管，有效防范金融领域的风险积累。
具体分析如下：
Number1
加强非金融企业投资金融机构监管，补齐监管短板
近年来，金融控股公司在我国的发展速度加快，数量和规模都在积极增长。目前，国内已经形成了分别以金融机构、央企产业集团、地方政府和民营资本主导设立的四大类金融控股集团。其中，金融机构设立的金控控股集团占据主导地位，经营相对规范。而非金融企业设立的众多的各类金控平台虽能获得规模经济、协同效应等益处，但也由于监管短板，存在逃避监管和监管套利的行为。实践中，部分金控集团忽视自身主业发展，盲目向金融业扩张，助长了脱实向虚和杠杆率高企；同时存在关联交易盛行、管理制度混乱等问题，导致实业板块与金融板块风险交叉传递。
东方金诚认为，《指导意见》的发布有利于加强对非金融企业投资金融机构的监管，补齐监管短板。同时，建议尽快制定全面的金控集团管理办法，对金控集团的设立、业务范围、金控公司与子公司以及子公司之间的法律和经济关系、监管办法、监管责任等予以明确，使金控集团的运行和监管均有法可依。
Number2
允许非金融企业依法合规投资金融机构，引导资金脱虚向实
金融机构的分业监管难免造成信息不透明、监管不统一的问题，而部分金控集团较为复杂的股权结构进一步加大了监管难度。《指导意见》从正面要求非金融企业核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好等；从负面明确，脱离主业需要盲目向金融业扩张、风险管控薄弱、进行高杠杆投资、关联交易频繁且异常的非金融企业不得成为金融机构的控股股东，强化了对金融机构控股股东的资质要求。允许非金融企业依法合规投资金融机构，既有助于从源头上把控金控集团质量，又可以在制度上隔离实业板块和金融板块，避免金融自我循环和滋生、扩散风险，引导资金脱虚向实，真正服务于经济社会发展。同时东方金诚也关注到，公司治理规范性、管理能力、风险管控能力等的具体评估标准，金控集团控股股东的具体资质要求仍有待监管层出台后续细则进一步明确。
Number3
从源头上对非金融企业投资金融机构的资金来源进行规范，加强资本真实性监管
近年来，一些非金融企业将银行贷款、发债资金、理财资金等用来投资金融机构，甚至虚假注资、循环注资，造成金控集团用于抵御风险的资本不足，实际杠杆水平高于其账面表现。加之金控集团往往内部结构复杂，进一步增加了风险判断的难度。如何有效识别重复计算资本，测算金控集团真实资本充足性也成为监管层重点关注的问题。《指导意见》要求非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，强化了金控集团资本真实性监管，体现出实质重于形式的监管原则，有望有效杜绝非金融企业虚假出资和循环出资行为。
同时东方金诚也关注到，此次《指导意见》从源头强化了对非金融企业投资金融机构的资金来源监管，但金控集团的资本充足性计算标准等细则仍有待进一步明确。
Number4
强化公司治理和关联交易监管，防范金融领域的风险积累
由于缺乏对金控集团的法律规范和指导，加之集团内部控制不力，部分金控集团内部关联交易盛行，管理制度较为混乱，交叉持股、多层持股、信息披露不足、受益所有人不明确等问题屡屡出现，金融风险不断集聚。加之部分金控集团股权结构复杂，进一步增加了关联交易的认定难度。此次《指导意见》强调，非金融企业的股权结构应简明清晰，提高组织架构透明度，并在资金、人员、信息等方面建立防火墙，对业务往来、信息共享、共用营业设施等行为进行有效规范。金融机构应建立有效的决策、执行、监督相互制衡的机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。关联交易方面，《指导意见》要求非金融企业定期报告一般关联交易，逐笔报告重大关联交易。同时要求金融机构遵循穿透原则要求，建立有效的关联交易管理制度，防止利益输送和风险转移。东方金诚认为，《指导意见》的发布，一方面促使金控集团提升经营透明度，建立完善防火墙制度，有利于其健全内部治理架构，控制经营杠杆水平；另一方面，关联交易信息披露机制的完善能够有效杜绝企业间通过不正当的关联交易进行利益输送，防止金融领域风险的积累。
2018年仍将是金融强监管的一年，监管层“将所有金融业务纳入监管”的前期表态也在逐步落地。作为金融全监管的最后一块拼图，金控集团的监管正越来越受到监管层的重视。此次《指导意见》对金控集团的股东资质、资金来源、公司治理、关联交易等进行规范，有助于提高行业准入标准，促进金控集团规范经营，有效隔离实业和金融板块之间的风险传递。
