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转自：每日经济新闻（微信号 nbdnews）
7月6日晚间，万科A发布公告称，宝能集团（以下简称“宝能”）旗下钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科股份27.59亿股，占万科总股本的25%，构成5度举牌！
▲掀起万科股权之争的是宝能集团旗下钜盛华和前海人寿两家公司
根据规定，投资者构成举牌后应在3日内进行公告，且期间不允许继续交易。这意味宝能在未来3个交易日内将不能再增持，持续近一年的万科股权之争或硝烟再起！
在此背景下，每日经济新闻（微信号：nbdnews）注意到，新华社于8日凌晨连发三文谈万科大战，就宝能如何筹集这么多资金并成为万科第一大股东，万科股权争夺产生的问题应该由谁监管等热点问题，进行了调查。
值得一提的是，新华社记者在对事件当事人王石、姚振华的采访中发现，两人的观点依然充满了火药味！
增持万科三步走
银行理财和保险是资金主力
新华社记者从多个渠道调查后发现，宝能购买万科股票可以分为三个阶段。
第一阶段，主要是用前海人寿的保险资金购买，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露，截至去年7月11日，前海人寿持股万科比例达到5%。
第二阶段，在从去年7月下旬开始的一个多月时间里，除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外，宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。
这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元，购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。
第三阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。在2015年9月份之后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行：
一方面，银行理财资金置换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。
另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。2015年11月，宝能出资67亿元作为劣后，浙商银行132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建有限合伙基金，规模最终达200亿元。这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后，钜盛华用其中的约77亿元作为劣后，广发、平安、民生、浦发等银行出资155亿元作为优先，共计约233亿元，通过证券公司和基金公司资产管理计划，继续增持万科。
此外，民生银行还通过民生加银的资管计划向钜盛华融资8亿元。
新华社记者在调查中发现，银行理财和保险是宝能购买万科股票资金的主要来源。
总耗资约430亿元，购入占比24.27%的万科股票（其中前海人寿6.66%，钜盛华17.61%），账面浮盈超230亿元。
这份关于宝能购买万科股票的账单来自监管部门聘请专业机构所做的核查报告。数据截至去年12月份万科停牌前。
宝能已使用的430亿元中，有104亿元来自前海人寿的保险资金，6.66%的持股占比，已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。
在后半期，浙商银行的132.9亿元资金发挥了重要作用。这笔大额资金通过成立浙商宝能合伙基金进入到钜盛华，钜盛华又拿出77亿元资金作为劣后通过资管计划买入万科股票。在这一环节，多家银行的理财充当了优先级，按照两倍的杠杆向宝能提供了资金。
“很难说这些银行理财资金直接进入了股市，从这一点来说没有违规迹象，但是实质上银行理财资金间接投资了二级市场，并在其中发挥了重要作用。”一位知情人士说。
按照浙商宝能合伙协议的约定，浙商宝能合伙基金的资金已经可以直接用于收购上市公司股份。但浙商银行去年12月24日公开回应，其理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先，仅用于钜盛华整合收购非上市公司金融股权，不可用于股票市场二级投资。
除浙商银行之外，宝能系资金中出现了多家银行的身影。根据记者获得的资料，2015年10月19日至11月19日，钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换购买的股票。
据了解，钜盛华之所以拆分为10笔进行操作是因为置换过程需要首先归还收益互换的借款资金，股票过户后才能再作股票质押，这就需要一笔过桥资金。钜盛华无力一次完成置换。
另据每日经济新闻（微信号：nbdnews）此前的报道，宝能争夺万科核心的融资平台就是钜盛华，其控制关系如下图示：
深交所网站公告显示，钜盛华申请发行150亿元公募债的状态已经变为“已受理”。
同时，钜盛华另一份50亿元规模的私募债也已经获得深交所受理。
此外，招商证券还负责承销宝能地产股份有限公司两笔合计60亿元的公司债。
另据财新网8日最新消息：
“宝能系”通过债券市场筹集资金的计划遭遇波折。记者得到确认，近期宝能系旗下公司深圳深业物流集团股份有限公司一笔26.2亿元的私募债临时取消发行。
这笔债券属于深业物流正在上交所发行的50亿元私募债的第二期，第一期23.8亿元的债券已在6月底发行完成。一名债券市场人士称，该笔第二期私募债原计划7月6日在上交所完成发行，资金方已准备签署协议。
临时取消与交易所审慎态度有关。
即便如此，整个宝能旗下公司将储备近284亿元的真金白银，虽然这些资金都有既定的用途，但在东墙稳固之后，对于西墙的稳固同样也大有裨益。
万科股权争夺产生的问题
应该由谁监管？
复牌四个交易日，万科A股市值蒸发超过540亿元。这家陷入控制权争夺风波的知名上市地产企业，已经不仅限于万科高管、宝能、华润三方之间的博弈，资金来源、杠杆风险、中小股东权益等众多新情况，指向了无法绕开的金融监管难题。
凯石益正资产管理有限公司研究总监仇彦英表示：
无论是融资融券，还是银行理财资金、万能险资金，所有的杠杆都依赖于二级市场股价的上涨来实现兑付。一旦万科股价持续下跌，或股市出现趋势性下行，风险可能沿着杠杆资金链条跨市场、跨行业传递。
多位业界人士表示，资金追逐经营稳定、成长性强的上市公司，是资本市场逐步走强成熟的表现之一。但产业资本强势介入上市公司，可能出现资本与产业之间的矛盾，存在战略整合及经营失败风险，引发资金“脱实向虚”的问题。
根据新华社记者的调查：
就银行、证券、保险等单一行业的角度而言，万科股权之争的确符合现行监管规定。
但从跨行业、跨市场的整体角度观察，其交易结构复杂导致风险底数不清，暴露出现行监管体制仍有漏洞。
加快推进金融监管体制改革，这其中还有几道坎需要跨过？新华社记者在文中提出以下三点：
明确对资本市场并购事件的监管原则。
改革现有的监管框架，强化功能监管。
消除监管“真空”，强化风险识别和预警。
值得一提的是，早在几个月前，监管部门成立联合调查组对宝能资金进行了摸底。从银监会、证监会、保监会各自领域来看，调查组没有发现宝能资金的合规性问题。
日前，深圳证券交易所已对万科、宝能、华润各方发出问询函，不断督促各方规范信息披露行为，及时、准确披露信息。
王石称宝能杠杆20倍！
姚振华反驳只有1.7倍
8日凌晨，新华社发表了题为《争夺和博弈应在制度和规则下进行——万科事件当事人王石、姚振华谈争端》的文章，专访了万科董事会主席王石、宝能实际控制人姚振华。
去年7月起，宝能持续增持万科，到12月万科停牌前其股份超过24％，成为万科第一大股东。“我们投资万科既是去年股灾时响应国家号召的救市行动，又是‘新国十条’背景下保险资金对接实体经济的内在要求。”姚振华说，我们投资万科股票是希望分享投资回报，做万科的战略投资人。
“我刚开始接触姚振华时，他说宝能是想做财务投资者。”王石说，但明显宝能是想控制公司，做一些“想做的事”。
今年3月，万科宣布将以定向增发的方式引进深圳地铁作为战略合作者。这一方案遭遇宝能及事件角力另一方华润的明确反对。“该重组方案严重违背上市公司和股东利益最大化原则。”姚振华说，经测算，万科对深圳地铁增发后，现有股东的权益将被摊薄约5％。
“引入深圳地铁既能解决万科的股权之争，又符合万科的战略转型需求。具体的增发价格还可以谈，是个技术问题。”王石说，从长远利益看，由于获得了深圳地铁优质项目的“优先权”，所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本，合作能得到资本市场的最大认同。
6月26日，宝能提议召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事，万科股权之争骤然升级。
姚振华这样解释宝能的想法：
我们作为万科的第一大股东，投入最多，迫切希望万科能够健康发展。
但本届董事会无视股东利益行事，强行要引进深圳地铁，我们这才提议罢免董事会和监事会，符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位，这并非是外界所说的“血洗”董事会。
王石则认为，宝能在资本市场兴风作浪不是个案，举牌过南玻A、韶能股份等公司，都是强行进入，然后改造董事会。“宝能成为大股东才几个月，就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗？这像一般投资者的想法吗？”
“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为是否合规？
王石认为，宝能系杠杆或在20倍以上，“用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城略地，会对实体经济产生不良影响。”
姚振华则表示，宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规，实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2:1，完全处于安全范围以内，“我们内部也进行了严格的压力测试，测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”
由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布，目前对于宝能购买万科资金的杠杆倍数说法不一。如去年12月份万科停牌前，监管部门组织的调查显示：
宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数达到4.19，其中自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元。
尽管在新华社记者的专访中，可以看出两人的观点针锋相对，但每日经济新闻（微信号：nbdnews）注意到：
在7月7日午间，万科A发布的权益变动报告书中，宝能用了长达1000多字的篇幅向万科管理层温情喊话，一些字眼充满善意的动词、形容词，如相信、尊重、认可和真诚等词汇充溢全篇。
宝能还明确表示，不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。
而就万科A股价未来的走势，联讯证券分析师陈勇对每日经济新闻（微信号：nbdnews）表示：
宝能在8日、11日不能增持，但他认为影响也不大，因为万科A股已稳定，大概率不会出现剧烈跌幅。
宝能25%的持股已经比较大，一旦增持到30%就会有很多麻烦。
万科主战场不再是二级市场，而是股东大会，宝能或将以大股东的身份行使权利，或者提符合自己战略意图的提案。
截至发稿（8日11:30），万科A股价走势平稳，下跌2.28%，报18.39元。
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