怎样搞砸一家保险公司,这些故事有你家吗 | 纵论公司治理 ④

怎样搞砸一家保险公司,这些故事有你家吗 | 纵论公司治理 ④
2020年08月09日 11:02 慧保天下

“XX公司出事了……”

近几年,一众保险从业人士和媒体从业者,相信对这一类消息并不陌生。

确实,保险业因为公司治理导致的风险事件、舆情危机,经常成为新闻题材甚至登上财经头条,具有很强的话题性,在金融行业中显得较为突出。

从冲到市场排名前几位的“资金系”公司,到刚刚破土的新设公司;从血统纯正的国企,到被老板视为金融版图担当的平台型公司,都有曾经卷入舆论风波的案例。

如果看不清当下,就去读读历史,因为历史上曾经发生过;如果看不懂历史,就看看当下,因为历史或许押着相同的“韵脚”。

从公开报道素材出发,可以将这些公司治理事件分为以下几类。

问世之前

出身不正,未开张先“斗法”

先说几家名不见经传的公司:东安财险、阳光健康和国信人寿,这是最具负面样本意义的案例。而且,他们背后的发起人、前台的团队之间,有着千丝万缕的联系。这几家公司的名号,早已经淹没在市场的尘埃中,但却留给行业后来者足够的教训。

东安财险

东安财险,早在1999年即有意筹备,2004年拿到筹建批文。一般的公司设立到此时大局已定,但东安的发起人、意向投资者经历了至少4轮变更。长期的筹备筹建产生了大量的费用。直到2008年,信达资产进入,开出了承接全部债务的条件,更名为信达财险。这家公司命运多舛,还引发了筹建组90人起诉信达讨要薪酬,成为当时国内标的最大的劳动纠纷之一。今天,这个公司已经成为国任财险,新的控股股东深圳投控。而东安财险最早的发起者深圳投资管理公司,是深圳投控的前身之一——神奇地转了一圈,又回归到最早的发起地深圳。

国信人寿

国信人寿,成立不到一个月就因内部举报被查,起因是管理层和股东之间因为利益分配爆发不可调和的矛盾。举报直指公司股东华诚宏泰、世纪迅联等5家公司,属于虚构出资人或以“明天系”员工名义注册的空壳企业。交付的股本来源不明,成立后将资本金几乎全部转走。这种手法,后来为业内人士所熟知。国信人寿,正是“明天系”最早觊觎的保险公司。

监管部门迅即撤销国信人寿的许可证,组织清算组对其进行了清算注销。该公司一单未卖,但名下有6亿多元的赠送保险业务,转让给太平人寿承担责任。直到现在,国信人寿仍然是中国保险市场退出的唯一案例,是唯一一家直接被撤销的保险公司。

起步艰难

股东“洗劫”,分分钟搞垮公司

一般认为,保险公司现金流断裂才会导致“猝死”,但公司治理出问题,特别是在股东毫无底线掏空公司的情况下,导致大脑缺氧、心脏骤停的概率也相当高。这方面最彻底的,要数东方人寿和瑞福德健康。后来的“平台型”公司利用共同投资、一致行动、认购资管计划支持股东主业,只是“小巫见大巫”。

瑞福德健康

瑞福德健康,就是前面提到的阳光健康,和东安财险初期的出资人有着密切关联,充分展示了资本系的花式操作,令人叹为观止。阳光健康第一轮股东全部退出,一位纵横资本市场的神秘富豪以旗下5家关联企业集体入股,并更名瑞福德。公司开业不久,爆出老板私刻公章占用公司资本保证金,以定期存单为股东提供担保等重大问题,公司成为股东套取利益的工具,甚至用保险资金购买大批假文物转移资金。在监管紧急入驻检查之前,公司已陷于完全停顿状态,连客服电话都无人接听。最终,2010年2月,监管部门同意安邦财险进入,重组瑞福德健康,低调完成风险处置。关键时刻出头的安邦,也借此获得一张人身险牌照,搭建了集团架构。

东方人寿

东方人寿,德隆系企业出资成立,开业时将7亿元资本金委托给德隆系控制的证券公司投资理财。德隆系崩塌,成立1年多的东方人寿也泥足深陷,从此无限期停业。之后,东方人寿长期寻找路径重新开业,但因为股权和债权的诸多纠葛,以及资本金严重不足等问题,成为挂在半空,可望而不可即的一张待决牌照。

欲速则不达,见小利则大事不成。这两家险企,是典型的股东投资理念不端正,涉及面之广、操作路子之野,刷新了吃瓜群众的认知底线。

现在,监管制度纵横密织,雷同的脚本可能不会重现,然而变种一定会有。这让人想起英格兰银行首席经济学家说过的一段话:“历史上反复出现过以改进金融体系和经济活力为名,弱化或者是取消监管标准的案例。轻率地跟随这一思路,可能令我们重蹈或近或远的过去监管失误的覆辙”。必须扎紧制度的篱笆,严惩违法链条上的各等角色,才能给市场留一片清朗。

增资鏖战

借机争控,公司陷入治理僵局

保险公司为了扩张分支机构、获取业务资格,必须维持偿付能力水位线,而在公司亏损时期只有增资一途。增资动议一出,各方都想引进自己的关系人,调整股权结构以增加话语权,常常难以达成一致,并引起诸多“并发症”。

信泰人寿

信泰人寿成立于2007年,是中和人寿、平泰人寿在筹建过程中两家整合的产物,第一任董事长是名门之后。曾任信泰人寿总裁的郑秋根是中和人寿的发起人,信泰人寿在增资过程中,郑秋根控制的多家公司进入,其中同华文化为第三大股东。同华文化与并列第一大股东的浙江永利和巨化控股一直存在矛盾,董事会延期4年无法完成换届。公司偿付能力严重不足,但各方对增资方案各执一端,一度到了被提上接管日程的地步。

矛盾公开化起于2013年,同华文化以第一届临时股东大会召开程序、表决方式违法等为由起诉浙江永利并胜诉,但随后反转,根据股东内部举报,司法机关以涉嫌挪用资金逮捕郑秋根,郑持有的股份被司法拍卖。此后随着多轮增资,浙江永利成为控股股东,但据媒体报道,借浙江永利等股东融资入股之机,“某机构”旗下机构通过接受股权质押提供资金,进入了信泰人寿。这家累计亏损近30亿元的公司,未来发展仍需破解股东股权难题。

都邦财险

都邦财险于2007年实施员工持股计划,集资7.2亿元作为认股款交付公司,但其中3.1亿元流入三家“吉林籍”大股东账上。“浙江籍”与“吉林籍”股东开始“南北战争”,以董事长王丽影为代表的吉林股东,撤销公司总裁战鹰职务;浙江股东则另行召开股东大会,在获得员工持股公司支持后,免去王丽影董事长职务。吉林地方法院则判决该股东大会无效,局面进一步复杂化,最后主要股东全部出局,都邦财险走向国有化解套治理僵局。

安华农险

安华农险也遇到过增资困局。该公司开业之初即未能缴足2亿元资本金,是后来担任董事长的刘志强携2.7亿元资金加盟,才使公司注册资本达到4.1亿元。后刘志强因挪用资金、内幕交易被查,同年安华股东大会表决增资方案,持有表决权21%的股东表示反对,并向监管部门举报,监管要求退还相关股东增资资金,暂停股东中科恒源、佳乐紫光的增资权利。公司这一波增资导致的问题持续发酵。

新光海航人寿

外资保险公司概莫能外。新光海航由海航集团与外资方新光人寿各持股50%,中外方股东合作不畅,僵持多年。海航集团在2014年发起设立渤海人寿之后,新光海航成为“弃子”。2014年6月新光人寿将增资款存入指定资本金账户,但海航集团失信了,未如期履约缴纳增资款。

需要特别说明的是,海航布局多家保险公司,甚至想组建保险集团,但基于其游猎资本的惯性,对每家公司都没有好好对待,和民安保险前任出让股东发生争议,在华安也出资爽约。不但缺少战略统筹,连基本的耐心都没有。

这些争端导致的“大败局”给人启迪,不能只拿来公司治理结构的“壳子”,更重要的是学到治理机制的“里子”。

内斗频仍

内部权力纷争,创剧痛深

没有底线的公司内部纷争,将公司推向不可预知的暗礁险滩,甚至来不及推动“转向舵”。

永安财险

有的保险公司内部争端如影随形,解决一波又来一波。永安财险引进复星集团入股,复星系通过旗下4家机构入股永安财险,持有40.7%的股份。公司董事长陶光强等4名董事来自陕西省国资委下属公司,总裁蒋明等4人则代表复星系。对于复星系和地方国资谁是实际控制人,股东和永安内部都有不同说法。2017年,永安财险董事会临时会议通过解聘蒋明的决议,当天,另一方提出罢免陶光强董事长职务的议案。12月,在董事会临时会议上,罢免董事长的议案未获通过。随后,永安内部举报公司篡改财务数据。

华海财险

2017年,华海财险创业团队内部争端公开化,被撤职高管发布公开信,公司内连续发生举报,持续至今也未平息。举报暴露了华海在治理程序、股东引进、产品经营等方面的一系列问题。如公司变相经营非寿险投资型产品,导致总裁被撤销任职资格。公司引进神州万向、乐保互联,共占公司股份的15%,两家公司均由华海内部人士担任法定代表人,隐瞒关联关系,提供虚假材料,2018年2月,两家机构被撤销股东资格。

珠峰财险

2018年1月,珠峰财险宣布罢免总裁李更的职务,由董事长陈克东临时代行总裁职责。而在此之前,一封被认为是总裁李耿发布的《告公司全体员工书》广泛流传,指责陈克东破坏公司发展战略、越权插手经营事务,公布了李更与陈克东的矛盾。事后,李更否认这一公开信由他所写。

处于发展初期的安心财险、易安财险,也都发生了类似的内讧,管理团队分裂,经营剧烈震荡,最终没有赢家。

昆仑健康

有的公司内部纷争到了剑拔弩张的程度。近日,原保监会主席项俊波案下的一个行贿人宣判,引出一宗旧事——昆仑健康并列第一大股东上海欣成连续多年举报被迫转让股权。据当事人称,昆仑健康当时的实际控制人威胁他,当时如不转让股权,就用多年的气功修为,千里之外取他家人性命。令人啼笑皆非之余,却不得不思索荒唐背后的残酷真实。俱往矣,重组后的昆仑早已脱胎换骨。

公司治理制度机制所面对的,是人和资本的关系。在保险的名利场中,公司内的争端事件,也许本来上不了台面,却无比生动地体现了人性的欲望、贪婪和幽暗,指向公司治理所要回答的终极命题。

高层违法

让发展中的公司伤筋动骨

管理层出现违法犯罪问题,对发展中的中小保险公司,在经营的持续性和声誉上是巨大的打击。

中融人寿

中融人寿2015年报披露:公司股东层面出现纠纷,个别股东间接转让公司股权,未按保监会规定履行股权转让流程,公司治理出现问题。2014年8月,公司董事长、总经理陈远因涉嫌行贿被刑拘。被确认的一个事实是,中融人寿有5% 的股权,是陈远向吉林油田主要领导行贿的款项。

中法人寿

去年,鸿商集团实际控制人为了收购中法人寿等事项,向财政部副部长秘书行贿,也被法院判决爆出。中法人寿迟迟不能解决股权和转型问题,到了依靠向股东借款支付水电费的地步。这一事件对中法人寿可谓“雪上加霜”。

高层违法犯罪给公司带来重大损害,莫过于安邦保险集团、富德保险控股等机构。拥有稀罕的保险集团牌照,因为实际控制人涉嫌犯罪,最终导致风险处置甚至重组。

内控失效

突破公司生存底线

对公司生存发展带来重大风险的内控失效案例,当属中华联合。

中华联合

中华联合财险“出疆”后如同脱缰野马,快速扩张,泥沙俱下。公司对应收保费、承保价格、费用、理赔等关键节点都缺乏管控,分支机构大肆截留保费;公司理赔系统“二次理赔”模块基层机构就有使用权,已经关闭的赔案不需要材料证明就可以重开,再提取一遍费用。中华联合部分机构上下一起掏空公司的事情,可谓“声名远播”,一个理赔员就能养得起一家汽修厂。市场上新设公司一度有个选聘高管的“潜规则”,发现有中华联合工作经历的,一律“枪毙”,不予录用。最终,中华联合在偿付能力缺口高达160亿元的情况下被接管,这就不足为奇了。

安邦保险集团

安邦也是内控失效的典型。老板可以凌驾在公司所有制度之上,巨额资金存入指定账户,去向只有老板一个人知道。随心随意调整内部架构、任免高管职务,根本不需要任何公司治理程序。这样的公司持续失序、“失血”,玩的不过是变形的麦道夫骗局。

保险公司治理

何以“失效”,何以“有效”

对于保险公司治理问题,既要往本源上走,循因事件本身追问,发现到背后的某种规律;也需要观察具象,从一般规律出发,透析事件背后的原因。

《财新》杂志撰文指出,安邦以190万美元拿下韩国ABL人寿保险公司,账上现金丰富,以为捡到了大便宜,可以利用韩国的资金来加大全球投资的力度。但没料到,非但没能复制所谓安邦模式,还要限期补足巨大的资本金缺口,也不能挪用资金。并未在资金上获得帮助。这,就是因为完善的市场制约和监管制度在发挥作用。

今天需要来一场思考:为什么一家保险公司会成为争吵不休的“赌台”,成为老板财富分肥的“俱乐部”,在事无巨细、看似完备的制度之下,为什么还会发生这种问题?

金融业的百年老店能够基业长青,都是在别人亢奋的时候保持稳健。保险业历史发展不长,风险记忆刻印短暂,普遍地多了些狼性,少了些稳当。从行业特征看,也有一些“天注定”的必然因素。

保险业市场化程度较高,中小公司负债不稳定,主要任务是“活下来”,在运营中形成了生存第一的业务导向,一切为拼业务让路。

公司在法律上是“资合”法人,但很多保险公司拥有浓厚的“人合”成分,靠人脉和情面组局,存在“抱团”“跟人走”等江湖色彩。这种非组织行为、非正式团体容易让局内人模糊事实判断,可能演变成一种不良的公司治理文化。

公司的股东也不成熟,缺少治理自觉和动力,甚至有一些将治理权责转嫁给外部监管的依赖心理。相互间缺少正当协商机制,董事会要么是“橡皮图章”,要么是“乡村俱乐部”,专业性、战略性的优质董事会并不多见,道德准则和履职意愿不高。

一定程度上负有“吹哨人”法定义务的董事会秘书、总精算师、合规负责人等职位,要么权责不匹配,要么在不良的治理文化之中难有作为。

必须重点指出的是,保险公司资金运用很早基本完成渠道和产品的扩容,可以通过设立和收购子公司、发起私募基金、设立特殊目的实体等方式完成投资行为,资金绕道走比较容易,容易成为“提款机”。

正因如此,保险公司的关联方、关联交易日益隐蔽和复杂,为利益方的资金进出打开了方便之门。这些年,发生和持续存在股权争议、代持、隐形股东等问题股权的公司,占到总量的近30%,也不乏大型公司。债务资金和受托资金存量较大,股权转让不洁净,公司治理基础不牢。

股东股权和关联交易,这两个问题是密切联系的。如果将公司的资金输送出去、循环回来,就是狡猾的空手套白狼模式。纽约联储曾尝试将银行的关联关系绘制成图表,最终绘成的这张关联关系图规模巨大,结构复杂,打印在12平方英尺的图纸上才能显示每一枚标签,但也无法对这一体系进行有效的结构性分析和评估。金融业拥有太多的工具和平台,由此可见关联关系穿透之难。银保监会启用的股权监管系统、关联交易管理系统,正在为解决这一问题作出示范。

世界银行行长沃尔芬森曾经说:对于世界经济而言,完善的公司治理如同健全的国家治理一样至关紧要。之所以总结过往的公司治理风险事件,是因为通过透析公司治理的乱象和制度缺失,能够发现金融风险的深层诱因。而单体机构的良好治理,更是金融市场健康循环的基本要素。

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