总结银行保险业种种乱象， 追根溯源，莫不是公司治理出现了问题。而公司治理乱象背后则往往是部分大股东不负责任的行为在作祟，他们通过层层嵌套、股权代持等方式，突破监管防线，暗中控制保险公司，视保险公司为提款机，为其在资本市场兴风作浪提供源源不断的现金流。
表面看，这些企业可能在短时期内赚得“盆满钵满”，但一系列违规操作却留给行业无穷隐患，破坏行业秩序的同时，甚至危机国家的金融安全。
也正是因此，自2017年以来，尤其是银保监会成立以来，逐步“拆雷”的同时，监管部门一直将“强化公司治理”作为从根源防范风险的基本操作之一，一系列政策先后推出。
不过，规范险企公司治理，根源上还是要规范股东，尤其是大股东的行为，引导其正视行业发展规律，树立正确的发展观，并通过建立有效的隔离制度，规范关联交易，保证险企的独立经营。
如今，为将大股东的权力关进制度的笼子，银保监会再度出手了。6月17日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿,以下简称《办法》），向社会公开征求意见。
《办法》从多个角度入手，强化险企公司治理的独立性，一是对大股东行为做出明确要求，要求其了解行业经营规律，在保证资金来源真实性的同时，还不得过度负债，质押股权数量一旦超过所持股权的50%就不得行使表决权；二是明确保护中小股东合法权益，要求大股东不得为中小股东行使权力设置障碍，以帮助中小股东对大股东形成有效抗衡；三是对险企也提出了“向上管理”的要求，通过险企建立权利义务清单和负面行为清单，为险企规范大股东行为提供抓手。
保险机构的大股东们，是时候彻底放弃幻想了。
01
扩大“大股东”范畴，持股比例超15%的股东都是“大股东”，受到更严格监管
“大股东”是人们最常用的词语之一，按照通常意义的理解，就是指持股比例最高的股东，但是《办法》明显扩大了这一范畴：
本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：
（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；
（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；
（三）实际持有银行保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）；
（四）提名董事、监事合计两名以上的；
（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；
（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，股东及其关联方、一致行动人均视为大股东管理。
可以看到，实际持股最多的（含持股数量相同的），持股比例超过15%的，提名董事、监事合计两名以上的，董事会认为有控制性影响的都将被视为“大股东”。这也就意味着将有更多的险企股东将受到更加严格的监管。
02
严防“外行领导内行”，要求大股东了解金融业行业属性，注重长期投资
总结行业近年来的种种公司治理乱象，很多险企行为其实都与股东属性密切相关，不少业内人士形象的称之为，“股东基因决定险企基因”。
例如，负债率高企的房地产企业投资的部分保险公司，往往更倾向于发展理财型产品，作为股东的现金奶牛，通过关联交易的方式以缓解股东方本身的现金流压力。
再例如，资管公司往往经营不好保险公司，因为资管公司本身的业务相对简单，与保险业务逻辑截然不同，在资管公司控制保险公司之后，或多或少会受到资管公司经营理念的影响。
一方面，这显示了险企公司治理方面存在严重不足，未能与股东之间进行有效隔离，容易被带偏；另外一方面也说明，一些险企股东实际并不懂得保险业经营规律，盲目投资，盲目经营，扰乱市场。
对于险企而言，股权分散或集中都各有利益，关键还是要有了解行业规律，且愿意按照规律办事的大股东。
对此，《办法》强调，大股东要“充分了解银行业或保险业的行业属性、风险特征、审慎经营规则”，“大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的”。
03
明确要求大股东不得过度负债，质押股权数量一旦超过所持股权50%，就不得行使表决权
如同上文所述，在缺乏有效隔离的情况下，有什么样的股东，往往就会有什么样的保险公司，一个资金实力雄厚的股东，能更多支持险企的长期发展，但一个负债率过高的股东，也更容易通过公保险公司行急功近利之事。
例如海航集团之于渤海人寿，前者急于扩张，负债率一直高企，破产重整之后，也令后者受到波及。
《办法》对于大股东的财务健康进行了非常详细的规定，明确要求大股东应“保持杠杆水平适度”，“科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应”。
针对近年来频频出现的险企股东热衷股权质押，且部分质押比例过高的问题，《办法》也明确提出，质押保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使表决权——质押比例过高则等于自动放弃表决权，防止险企被大股东短期行为所绑架。
同时，《办法》还明确，“不得以所持股权为非本单位及其关联方的债务提供担保”，更“不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权”。
04
穿透式监管依然是重中之重，要求大股东逐层说明其股权结构直至实际控制人
资金来源依然是险企公司治理中最核心的问题之一，只有保证了资金来源的真实性合规性，一切针对股东的监管才是有意义的，也才能在根本上保证险企公司治理的合规性和有效性。正因如此，“穿透式监管”一直是近年来公司治理监管的核心内容之一。
《办法》仍将“穿透式监管”视为关键之一，其第八条明确规定，银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
此外，其第九条还明确，银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。
05
列十大禁止项，严禁大股东干预险企独立经营：不得越过董事会任免工作人员、不得干预险企财务核算、资金调动……
除了规范股东资金来源，在实际中，更重要的还是要将股东经营与险企经营进行有效隔离，保证险企经营的独立性，由专业的人做专业的事。
可以看到，明天系旗下一些险企，负债端看起来表现突出，甚至堪称优秀，资产端却由于被大股东牢牢掌握，留下了一堆烂账。至今，也仍有险企因为保费被大股东所挪用，形成巨大风险隐患。这都是因为险企经营不够独立导致的。
对此，《办法》第十四条规定，银行保险机构大股东应当维护银行保险机构的独立运作，尊重董事会和管理层的经营决策，依法依规正当行使股东权利，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制：
（一）对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）设置与银行保险机构之间的上下级关系；
（三）干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；
（四）干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（五）干预银行保险机构正常经营决策程序；
（六）干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；
（七）向银行保险机构下达经营计划或指令；
（八）要求银行机构发放贷款或者提供担保；
（九）要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；
（十）以其他形式干预银行保险机构独立经营。
06
列出九大关联交易禁止行为，严禁险企贱卖资产给大股东，一切关联交易都需按照市场规律进行
大股东与险企之间产生业务关联，往往都是通过关联交易来实现的，有的关联交易是合理的，但也有很多关联交易是不合规的，甚至是有损险企利益的。也因此，如何将关联交易置于阳光下，且控制在合理范围内，一直是近年来监管部门强化公司治理的重中之重。
可以看到，《办法》其实对于关联交易也进行了明确的规定，明确规定，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。同时，鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。
《办法》还要求大股东“确保与银行保险机构进行交易的透明性和公允性”，明确列出九项关联交易禁止性行为，包括：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；
（三）通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；
（四）由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
（五）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产售与、租赁给银行保险机构；
（六）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；
（七）利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；
（八）利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（九）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
07
保护中小股东合法权益抗衡大股东
中小股东是平衡大股东的重要力量，保护中小股东合法权益，实际也会在一定程度上抑制大股东的任性行为。
可以看到，《办法》将保护中小股东合法权益作为了一项重要内容。明确规定，大股东应当支持中小股东获得有效参加股东（大）会和投票的机会，不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东（大）会，或对中小股东参加股东（大）会设置其他障碍。
为了更好的保障中小股东的平衡作用，《办法》还规定，银行保险机构在不涉及商业秘密的前提下，可以定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。
08
要求险企“向上管理”，建立权利义务清单和负面行为清单，为险企规范大股东行为提供抓手
一直以来，大股东向险企施加影响似乎都天经地义，而面对大股东种种不合理的要求，险企以及职业经理人是不是就只能被动挨打？
慧保天下发现，《办法》第六章“银行保险机构职责”实际上是给险企“向上管理”大股东行为提供了抓手，以帮助职业经理人团队更好地抗衡大股东。
其规定险企“发现大股东及其实际控制人存在涉及银行保险机构的不当行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告”。
更重要的是，其规定，银行保险机构应当制定大股东权利义务清单和负面行为清单。其中，权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。
险企应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用公司章程，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。
此外，其还要求，银行保险机构要跟踪掌握股东信息。银行保险机构应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每季度一次，核实掌握大股东的控制权情况、与银行保险机构其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，依法及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
此外，《办法》还规定，大股东滥用股东权利，给险企造成损失的，险企应当按照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，要求大股东承担赔偿责任。
