险资控股未上市企业再松绑！明确禁止八大行为，重磅利好科技等行业

保险资金作为最为典型的长期资金之一，由于投资范围广、投资久期长等特点，无论在一级市场还是在二级市场，都有着相当的影响力。也是因此，在很多地区，很多行业，都将吸引长期保险资金的投资，作为重要目标来抓。做好“五篇大文章”自然也不能少了保险资金的身影。

为进一步推动保险资金做好“五篇大文章”，打通相关政策堵点，同时更好享受新兴产业高速发展所带来的时代红利，4月3日，《国家金融监督管理总局关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（金规〔2025〕10号，以下简称“《通知》”）正式发布。此次《通知》优化了保险资金重大股权投资的行业范围，引导保险资金投资与保险业相关的战略产业和新兴行业，助力新质生产力发展。

一面是投资范围扩容，一面是再度强调审慎投资，针对重大股权投资领域产生了一些新的矛盾和问题，《通知》要求保险机构要加强对股权投资的统筹管理，压实风险管理主体责任，对被投资企业也进行了限制，同时，明确保险机构不得以泛科技企业等名义规避监管要求，切实防范相关风险。

此外，为平稳过渡，《通知》明确要实行“新老划断”，新增股权投资按照《通知》执行，而不符合《通知》的存量业务，原则上设置五年过渡期。

值得注意的是，近来，险资投资范围在不断扩容，1月，六部委曾印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，重点引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、公募基金等中长期资金进一步加大入市力度；2月，国家金融监管总局又发布《关于开展保险资金投资黄金业务试点的通知》，正式开闸黄金业务试点；而4月，未上市企业重大股权投资行业范围又迎来进一步扩容。保险资金，任重道远。

以下就是《通知》主要内容：

01

扩大重大股权投资范围

1、明确重大股权投资概念，将保险机构及其关联方对未上市企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为界定为重大股权投资

2010年以来，监管部门发布的《保险资金投资股权暂行办法》，对重大股权投概念进行了明确，指出“重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为”。

而最新发布的《通知》对于这一概念进行了进一步的明确：

一、本通知所称重大股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。

相较2010年的规定，新概念边界无疑更加清晰，一是明确了主体，保险集团、保险公司、保险资管公司都包括在内；二是明确投资对象为非上市企业股权；三是明确三大条件“保险机构及其关联方”“控制或共同控制”“直接股权投资”。

2、立足“五篇大文章”，调整可投资行业范围，增加“科技”“大数据产业”

《通知》最核心的要义就是为保险业做好“五篇大文章”打通政策堵点，进一步拓宽重大股权投资的行业范围。

2010年的规定明确的投资范围仅为“非保险类金融企业或者与保险业务相关企业”，概念相对模糊，一般将该范围理解为涵盖保险类、非保险金融类，与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、现代农业等行业。

而此次《通知》对于这一范围也进一步明确，同时也进行了扩容，根据《通知》：

四、保险集团（控股）公司、保险公司开展重大股权投资，可以投资保险类企业、非保险类金融企业，与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、科技、大数据产业、现代农业等企业，符合监管规定的共享服务类企业，以及金融监管总局认可的其他企业。

相较于以往的概念，《通知》明确保险集团、保险公司的重大股权投资不仅可投资非保险类金融企业，也可以投资保险类企业，而“与保险业务相关”的范围则扩大为“养老、医疗、汽车服务、科技、大数据产业、现代农业等企业”，相较此前，增加了“科技”、“大数据产业”，使其更加符合“五篇大文章”的导向。

对于保险资产管理公司，《通知》另有规定，明确“保险资产管理公司开展重大股权投资的企业所属行业范围，依据《保险资产管理公司管理规定》第二十二条执行”，详细内容如下图所示：

02

审慎投资

保险资金因其投资范围广、久期长等特点，备受各地、各行业欢迎，但保险资金对应的保险产品具有刚兑属性，这决定了险企的投资属性，必须稳健，部分资金可以投向风险相对较高的领域，但其比例必须加以严格限制。

正因为考虑到保险资金的投资属性，《通知》在扩大保险机构重大股权投资行业范围的同时，也花了很大篇幅强调风险管控。

3、明确禁止八大行为，禁止利益输送、禁止规避监管、禁止将被投资企业当做投资控股平台

近年来，保险行业出现一些问题机构，而几乎所有的问题机构，其风险最主要都出现在资产端，关联交易、利益输送、违规投资等行为屡见不鲜。而此次《通知》对这些问题都进行了明确禁止，总共明确八大禁止行为，每一项禁止行为背后，都是行业血淋淋的教训。

六、保险机构开展重大股权投资，不得存在以下行为：

（一）未按照公司发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资；

（二）将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；

（三）实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；

（四）向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；

（五）通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；

（六）被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；

（七）通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使；

（八）金融监管总局规定的其他禁止行为。

4、要求被投资企业股权结构简单、主营业务突出，最近三年没有发生重大违约事件，高级管理人员最近三年未受监管机构重大处罚

在明确禁止行为之外，《通知》还对被投资企业进行了规定，要求“被投资企业应当股权结构简单、主营业务突出，且不存在《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条规定的情形”。

而《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条，对于保险资金开展财务性股权投资的投资标的进行多达十条的禁止性规定，不具有稳定现金流回报预期和确定的分红制度的企业，最近三年发生重大违约事件的企业，控股股东或高级管理人员最近三年受到行政或监管机构重大处罚的企业，面临或出现核心管理及业务人员大量流失的企业……都不得投资。

详情如下图所示：

5、要求保险机构建立健全股权投资决策流程与授权管理机制，完善股权投资管理制度，加强投后管理和风险隔离

《通知》除对被投资企业进行限制，对于险企自身的要求也非常高，11条内容几乎都在对险企提要求，核心内容包括：

防止无序扩张：

二、保险机构应当明确发展战略和市场定位，提升投资管理能力，根据国家政策、监管要求审慎开展重大股权投资，加强对股权投资的统筹管理，防止无序扩张。

十三、保险机构通过不开展业务、不实际运营的特殊目的实体，按照有关规定投资设立的投资类平台公司，以及私募股权投资基金、信托计划等方式投资企业股权，按照穿透原则对底层被投资企业构成重大股权投资的，或者与直接股权投资合并计算后构成重大股权投资的，应当遵守本通知相关规定。

保险机构控制或共同控制的具有实际经营活动的经营实体，因为经营需要投资设立子公司或合营企业的，保险机构应当加强统筹管理，督促该经营实体围绕主营业务开展投资，按照监管规定规范股权控制层级，防止经营实体无序扩张，保险机构不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。

必须使用自有资金投资：

三、保险机构开展重大股权投资，应当符合《保险资金投资股权暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》等规定的资质条件。保险机构应当全部使用自有资金开展重大股权投资。

须经监管核准，并定期报告

七、保险机构开展重大股权投资，应当根据监管要求向金融监管总局申请核准。金融监管总局依法对保险机构重大股权投资事项进行审查，作出核准或不予核准的决定。

十四、保险机构应当按照《保险资金投资股权暂行办法》等监管规定，将重大股权投资情况纳入季度和年度资金运用情况报告，并定期向金融监管总局指定的信息登记平台报送相关信息，包括直接或间接控制的各层级子公司以及合营企业等信息。

建立健全股权投资决策程序和授权机制：

八、保险机构应当建立健全股权投资决策程序和授权机制，完善股权投资管理制度，明确各层级和相关岗位人员职责，规范关键业务环节操作流程，加强内部控制管理。

强化投后管理：

九、保险机构应当加强投后管理，依法依规对被投资企业经营规划、风险管理、内控合规和财务审计等工作进行指导、监督，严格管理被投资企业融资规模和杠杆率，定期监测流动性风险、法律合规风险和声誉风险。

控制关联交易：

十、保险机构应当加强关联交易管理，控制与被投资企业之间的关联交易数量和规模，在资金管理、业务运营、信息管理和人员管理等方面建立风险隔离和防火墙机制，防止相关风险向保险机构传递。

建立追责机制：

十一、保险机构应当建立重大股权投资责任追究制度，相关高级管理人员和主要业务人员违反有关规定，未履行职责并造成损失的，应当依法依规追究其责任。

03

新老划断

根据《通知》，为实现制度平稳过渡，实行“新老划断”，新增股权投资按照《通知》执行。对于不符合本通知相关要求的存量业务，原则上设置五年过渡期，保险机构应制定业务整改计划，报监管后实施。

十六、自本通知印发之日起，原有关保险机构投资股权以及设立非保险子公司等规定与本通知不一致的，以本通知为准。对于不符合本通知第四条、第五条、第六条、第十二条和第十三条要求的存量业务，原则上设置五年过渡期，保险机构应制定业务整改计划，明确时间进度安排，报送金融监管总局或其派出机构后实施，并在过渡期内完成整改工作。