定增的手,在可交换债的怀里乱摸

定增的手,在可交换债的怀里乱摸
2016年11月16日 16:24 麦策

文 | 郭枝

这个客户,在草甘膦上轮周期见顶之前,果断退出了这个产业。现在成了一名标准的投资客。

经历过九死一生的企业家,改做投资,主见很强。这样也好,我把配置的理念抛之脑后,全意全意找他扳机视线内的猎物。

定增我犹豫了很久,才给他。

钱究竟是给一个有名望的定增管理人,还是直接投进一个定增项目,我是倾向前者,这个客户却只要单票项目。

**电力。

和草甘膦上辈子也打不着的行业,上市并不久的公司,被他看上了。客人笑而不语,我只需在合规方面,帮他把关。

架不住我的施施然,他道出了秘密。

“军工股只有贝塔,没有阿尔法。这家公司本次定增染指了一家军工企业,这不是关键,关键是他把老业务,借这家企业,在军工领域里克隆出了另外一个它。”

看起来靠谱,也不至于让全世界都从这里走过。我疑惑的听他继续说。

“这年头,什么都不确定,只有”不确定”是确定的。大股东觉得上市公司太小,在业务上横向和纵向并购,让业务路径之间形成交叉的通路,今后市场怎么惩罚,也会有一条活路,这是大股东想要的生存法则。

本次定增,五家机构拿出钱陪着大股东玩三年,机构们是通路的白衣骑士,哪个通路短路,疏通短路的机构就会出现。机构带着钱来,带着更多的钱离开,别无它求。”

万一市场不愿意给出预期的二级价格呢?我脱口问道。

“时间是唯一的秘密。业绩不兑现、二级价格不达预期都是常有的事情,三年里完全可以二次手术,甚至三次手术,也就是继续并购,纠正之前的错误,大股东是绝对控股股东,即便再一次稀释股权,也不用担心丧失对上市公司的控股地位,大股东一定更不愿意死掉。”

原来如此,这是一个知道底牌是死局,也能重新翻身的游戏。套路果然深。

大股东不管硬约束,还是软约束,都和你是利益一致人,这事儿才显得靠谱。

而且,大股东最表忠心的举措,是拿出真金白银认购定增,和投资者同价持股。有人认真研究过,大股东参与的定增,胜率远远大于没有大股东参与的,收益也。

可交债出现后,事情悄悄起变化。

定增的手,开始在可交债券怀里乱摸。

可交债之所以被定增上下其手,是因为可交债的设计,具有极高的灵活性,博弈条款相当舒活,发行人都是上市公司股东,股东的诉求向来无奇不有,五花八门,这灵活的条款简直是二月春风,把股东的心事裁剪成了朕的感觉。

定增本来和可交债,八竿子不着。自身也认购定增份额的大股东,发现了可交债的另外一个好处,定增是上市公司层面的事情,事事要公告,带着镣铐跳舞。但可交债的发行人是上市公司股东,没有信披义务,而且,可交债分为公募和私募,私募可交债可以神不知鬼不觉的进行,因为他的信披只面向两个人:交易所和两百投资人。

东旭光电的大股东,东旭集团通过“低价定增+高价减持”,开启了“以低成本参与定增,将所获股份设计成可交债高价减持“的套利模式

套利过程如下:大股东东旭集团通过参与定增,以每股9.69元的价格拿到了筹码,2013年4月20日,东旭集团以9.69元/股的价格,认购东旭光电定增股份1.30亿股,共计出资12.6亿元,当时是东旭集团利用定增借壳宝石A,东旭集团限售期36月。

然后在2015年6月,东旭集团发行两期私募EB,实际募资31亿元。其中15东集EB于2015年6月19日发行,期限2年,初始换股价格为12元/股,换股期为2016年7月28日之后;15东集01于2015年7月24日发行,期限2年,初始换股价格也为12元/股,换股期为2016年7月29日之后。

在2016年7月以前,东旭光电股价一直低迷,在8元/股左右。但在换股起始日前1 个月内公司不断出现利好消息,公司股价突然大幅上涨,股价很快突破换股价。2016年7月28日,15东集EB正式进入换股期,投资者纷纷换股,最终15 东集EB 全部换股退市,发行人东旭集团也顺利减持,并获取换股价与定增价之间23.8%的收益。

一股独大是中国资本市场的老梗,独大,使得大股东拥有了更多的特权,它总是有机会创造更多的寻租的空间。

由此看来,大股东认购自家定增,也并不见得就是利益一致人。可交债帮助大股东坐上另外一条船走了,其他参与定增的人,在哪里靠岸可能就无关大股东的痛痒了。

硬约束都管不住了,软约束还有用吗?我立刻拨通了这位客户的电话……

(文章来自公众号“麦策家”)

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