在刚刚过去的2019年中，并购重组委共审核了118家企业的124次并购提案（含6家二次上会），共21单并购重组方案被否，否决率达16.94%，比2018年全年高4.80个百分点。据统计，共有18家上市公司的并购方案交易对价超过百亿元，其中云南白药510亿元吸收合并母公司案成为2019年最“昂贵”的并购案。另外，上会方案中有10单构成重组上市，目前已有4家完成更名。
2019年否决率16.94%，较2018年高4.80个点，二次过会率100%
12月31日，随着华友钴业（603799.SH）的发行股份购买资产方案获得有条件通过，2019年的并购重组审核工作正式落下帷幕。
据统计，2019年并购重组委共审核118家企业的124次并购提案（含6家二次上会），审核通过103单，包括无条件通过的33单和有条件通过的70单，共21单并购重组方案被否，否决率达16.94%，比2018年全年的否决率高4.80个百分点。2018年，证监会并购重组委共审核140单并购重组议案（含二次上会），审核通过123单，包括无条件通过的69单和有条件通过的54单，否决17单，否决率为12.14%。
2019年并购重组情况
在被否决的21单并购重组事项中，标的资产的盈利能力是监管层考察的重点，约九成的案例因此折戟，例如江苏索普（600746.SH）标的资产主要产品价格波动较大，多喜爱（002761.SZ）标的资产偿债能力不佳、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，汇金科技（300561.SZ）标的资产业务可能受到技术发展和政策变化的影响，奥普光电（002338.SZ）未能说明标的资产新产品业绩预测的依据和合理性，上述原因均导致标的资产未来盈利能力存在重大不确定性。
其次，信息披露不充分也是许多公司并购重组事项的“通病”。欧比特（300053.SZ）对标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分，赛摩电气（300466.SZ）关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，大烨智能（300670.SZ）披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况不一致，海洋王（002724.SZ）未能充分披露标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息，共达电声（002655.SZ）则是对标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分。
同时，上市公司和标的公司的业务独立性也是多家公司并购被否的原因之一。中体产业（600158.SH）的并购交易完成后将增加关联交易，兰太实业（600328.SH）未充分披露交易保持和公司增强独立性的具体措施，共达电声则是因标的资产存在关联方依赖。
另外，被否的并购提案还存在一些“个性”问题，如欧比特的募集配套资金不合规，中体产业交易标的部分资产权属不清晰，建投能源（000600.SZ）标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵，多喜爱标的资产内部控制存在较大缺陷，嘉麟杰（002486.SZ）未能说明标的资产承诺业绩的可实现性。
不过，在被否决的企业中，大烨智能、江苏索普、兰太实业、多喜爱、天津磁卡（600800.SH）、万邦德（002082.SZ）的并购重组方案已二次上会，并全部获得通过，二次过会率达100%。
18单并购交易对价超百亿，10单上会方案构成重组上市
在2019年上会接受审核的118家企业中，有18家企业提交的并购方案交易对价逾百亿，占全部并购方案的15.25%。
云南白药（000538.SZ）吸收合并控股股东云南白药控股有限公司，交易对价高达510.28亿元，成为今年上会的并购案中交易金额最为巨大的一单。双汇发展（000895.SZ）吸收合并控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，武汉中商（000785.SZ）“卖壳”北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司，交易对价分别达到390.91亿元和356.50亿元，分列交易对价榜的二、三位。
此外，世纪华通（002602.SZ）以298.03亿元收购盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，将盛大游戏收入囊中；大冶特钢（000708.SZ）以231.79亿元收购江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权，重组实控人中信集团的特钢资产，现已更名为中信特钢；闻泰科技（600745.SH）斥资199.25亿元取得安世集团及其子公司安世半导体的控制权；上海临港（600848.SH）以189亿元注入实控人临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其它园区类资产；东方能源（000958.SZ）作价151.13亿元“蛇吞”国家电投集团资本控股有限公司。
此外，还有置信电气（600517.SH）、美的集团（000333.SZ）、韦尔股份（603501.SH）、中信证券（600030.SH）、上海莱士（002252.SZ）、华峰氨纶（002064.SZ）、中国中铁（601390.SH）、万达电影（002739.SZ）、华菱钢铁（000932.SZ）、中国动力（600482.SH）的并购标的交易对价均在100-150亿元之间。
另一方面，在2019年上会接受审核的118家企业中，有76家企业提交的并购方案构成重大资产重组，占全部并购方案的64.41%。其中，10家企业的并购案构成重组上市，占比8.47%。
提交重组上市方案的上市公司包括云南旅游（002059.SZ）、霞客环保（002015.SZ）、ST新梅（600732.SH）、ST慧球（600556.SH）、天业通联（002459.SZ）、万邦德、多喜爱、武汉中商、共达电声、东音股份（002793.SZ）。目前，霞客环保、ST新梅、天业通联、武汉中商已分别更名为协鑫能科、ST爱旭、晶澳科技和居然之家。
