江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”）主要从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，主要产品包括铸铁件和铸铝件，其中，铸铁件主要应用于风电设备、注塑机、泵阀等领域，铸铝件主要应用于医疗器械、电力设备等领域。
据招股书，宏德股份是国内较早进入风电领域的企业之一，截至招股书签署日，宏德股份共获得授权发明专利14项，主要客户包括西门子、金风科技（002202.SZ）、中国中车（601766.SH）、株式会社小泉、南通小泉机电有限公司（以下简称“南通小泉”）等，其主要产品风电设备关键铸件应用于亚洲、欧洲、美洲等地的风电机组。
但我们研究发现，宏德股份或曾存在向关联方输送利益的行为，其招股书的关联方认定似乎也有所遗漏，信息披露或存在多处矛盾。同时，宏德股份招股书预计风电行业景气度将下滑，却仍要募资扩产。
关联销售毛利率偏低，关联方认定似乎也有遗漏
南通宏安金属制造有限公司（以下简称“宏安金属”）为宏德股份的控股子公司，株式会社小泉为宏安金属的少数股东，持股比例为10%。同时，2017年4月前，宏德股份曾持有株式会社小泉全资子公司南通小泉5%的股权，宏德股份实控人杨金德亦担任南通小泉的董事。因此，株式会社小泉、南通小泉在招股书中被认定为宏德股份的关联方。
除了上述关联关系外，株式会社小泉、南通小泉也位列宏德股份报告期内的前五大客户，2018-2021年上半年，宏德股份向株式会社小泉、南通小泉（合并简称“小泉集团”）合计销售金额分别为6413.08万元、5839.49万元、4726.62万元、3115.07万元，占宏德股份营业收入的比例分别为13.09%、9.57%、7.03%、8.71%。
南通宏德国际贸易有限公司（以下简称“宏德国际”）为宏德股份报告期内曾存在的控股子公司，截至2020年6月30日，宏德股份持有宏德国际51%的股权，剩余49%股权由陈薇持有，因此陈薇被认定为宏德股份的关联方。2020年7月，宏德股份将其持有的宏德国际51%的股权转让给南通富睿登管理咨询有限公司，8月，宏德股份收到股权转让款并完成工商变更登记，自2020年8月末起，宏德股份不再将宏德国际纳入合并报表范围。
招股书称，宏德国际主要从宏德股份及其子公司宏安金属、关联方南通小泉处采购铸铝件产品对外销售，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德国际自宏德股份及其关联方处采购的金额占宏德国际采购总额比例分别为99.74%、100%、100%。同时，宏德国际的主要客户为宏德股份的关联方、主要客户株式会社小泉，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德国际对株式会社小泉的销售收入分别为4838.78万元、3828.49万元、989.00万元，占宏德国际营业收入的比例分别为98.91%、98.02%和93.78%。
据招股书披露，不考虑2020年起执行新收入准则（运输费用归集科目发生变化）的影响，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德国际自宏安金属采购铸铝件产品再对外销售的毛利率分别为18.68%、22.04%、22.15%，远高于宏安金属销售给宏德国际的毛利率10.29%、10.93%、13.25%。对此，招股书解释称，由于宏德国际对外销售产品的客户来源于陈薇，为保障其权益，宏德股份下调了宏安金属对宏德国际的售价，将更多的利润留在宏德国际。这是否已经构成了向关联方输送利益的情形呢？另外，若如招股书所述，宏德国际、宏德股份的主要客户资源株式会社小泉来源于陈薇，宏德股份将其所持宏德国际股份转让后，会否造成其主要客户流失呢？
另外，宏德股份招股书对关联方的认定可能也有所遗漏。据上交所《上市公司关联交易实施指引》，上市公司董事的近亲属为上市公司的关联自然人，关联自然人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联方。
陈立新为宏德股份的董秘，瞿建成是陈立新的姐夫，因此为宏德股份的关联自然人。工商信息显示，瞿建成持有南通蓉盈家纺有限公司（以下简称“蓉盈家纺”）100%的股权并任其总经理，而宏德股份的招股书并未将蓉盈家纺认定为其关联方。
信息披露或存在多处矛盾，募投、采购均存疑
宏德股份本次IPO募投项目包括大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目（以下简称“大型高端装备部件升级改造项目”）、海上风电关键部件精密机械加工及组装项目、补充流动资金三项，其中，大型高端装备部件升级改造项目的投资总额为16173.00万元，拟新增硬件设备共计41台套，项目建成后将新增铸件产能1.5万吨。
但据南通市通州区人民政府网站公布的《江苏宏德特种部件股份有限公司大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目拟批准公示》显示，该项目是在宏德股份已有生产项目的基础上，新增投资13971万元，进行升级改造。该项目新增设备42台套，建成后新增产能1.5万吨。
对比招股书和公示文件不难发现，在新增产能相同的情况下，招股书中大型高端装备部件升级改造项目的投资总额较公示文件中高出15.8%。
国网江苏省电力有限公司南通供电分公司（以下简称“国电南通”）为宏德股份主要电能供应商。招股书中“报告期向前五名供应商采购情况”处称，宏德股份2018-2021年上半年向国电南通的采购金额分别为2348.67万元、2714.90万元、2818.17万元、1643.39万元，但“发行人向前五大供应商采购金额及变动情况”处称，宏德股份2018-2021年上半年向国电南通采购金额为2483.86万元、2717.71万元、2812.17万元、1643.39万元，即两处披露的2018-2020年向国电南通的采购金额均存在差异。
值得一提的是，招股书称，由于线路规划的缘故，宏安金属新厂房高压线从南通小泉的高压配电房引出，每月电费由南通小泉代收代缴，即宏德股份报告期内存在由关联方代收代缴电费的情形。不知这是否为宏德股份电能采购金额披露混乱的原因呢？
除了上述问题外，维斯塔斯风力技术（中国）有限公司及其关联企业（以下简称“Vestas”）为宏德股份2018年的第四大客户，招股书中“发行人业务具有稳定性及持续性”处称，宏德股份与Vestas自2007年开始合作，但“报告期内新增前五大客户情况”处称，宏德股份与Vestas于2006年开始合作。也就是说，招股书披露的宏德股份与主要客户开始合作的时间也存在前后差异。
2007年7月，南通小泉设立时，株式会社小泉、宏德股份分别持有南通小泉75%、25%的股份，南通小泉设立初期主要为宏德股份提供机加工服务。2014年7月，宏德股份将其持有的20%南通小泉股权转让给株式会社小泉，而招股书对于该次股权转让原因的披露也存在前后不一致的情形。
在“发行人控股子公司、参股子公司情况”处，宏德股份称该次股权转让是因为新车间投产后流动资金紧张。但在“发行人转让南通小泉的背景”处，宏德股份称，由于株式会社小泉考虑到当时购买大型加工设备存在较大投资风险，短期内不愿意继续投资，与宏德股份关于南通小泉的经营策略发生了分歧，宏德股份决定将所持有的南通小泉股权出售给株式会社小泉。
另外，招股书称，2019年可比公司日月股份（603218.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、永冠集团（1589.TW）、明志科技（688355.SH）、文灿股份（603348.SH）的销售费用率分别为1.55%、3.25%、4.90%、5.10%、4.41%，按此计算，平均值应为3.84%，但招股书却称平均值为3.23%。
宏德股份预计风电行业景气度将下滑，却仍拟募资扩产
发改委2019年5月发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，招股书称，该《通知》意味着风电行业补贴政策将逐步退出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”。从过去情况来看，2015年风电行业抢装潮后，2016、2017年新增装机容量较2015年分别下降41.46%和54.41%，2015-2017年，可比上市公司日月股份、吉鑫科技、永冠集团风电领域收入的复合增长率分别为-10.62%、-13.19%和-31.36%。
同时，宏德股份称，根据历史数据并结合其自身实际经营情况预计，2021年国家取消陆上风电补贴，可能导致其风电领域收入存在下降10%左右的风险，风电行业景气度下降也可能导致其风电行业产品价格下降。据其测算，如果风电设备专用件销售价格下滑5%，将减少其2020年利润总额29.18%。
在此情况下，宏德股份仍拟通过IPO募资扩建风电铸件产能。据招股书，随着募投项目的建设，宏德股份2021-2023年风电铸件产能预计为4.78万吨、6.48万吨和7.92万吨。大幅扩产叠加行业景气度下滑影响，不知会否对其盈利能力造成影响。
