近日，四川湖山电器股份有限公司（以下简称：湖山股份）首次公开发行股票并上市事项遭到发审委否决。发审委的审核重点在于报告期内湖山股份控股股东发生变更等情况。
首发未通过，报告期内控股股东变更
根据第十八届发审委2022年第69次会议审核结果，湖山股份首发事项未获通过。这个结果似乎在意料之中，因为公司的信息披露的确存在较大疑问。
此前，我们在《湖山股份业绩高速增长，但与多家经销商或有微妙关联》一文中阐述，湖山股份与多家报告期内前五大经销商之间可能存在隐秘的关联关系，包括陕西润合电子科技有限公司、昆明音贝科技有限公司、四川诚誉欣信息技术有限公司、重庆亘晟科技有限公司。尽管招股书声称，公司董监高、主要关联方及主要股东未在前五大客户中占有权益或享有其他利益安排，但我们发现，以上提及的这几家经销商，或者是经营地址与湖山股份分公司完全相同或处于隔壁，或者是与湖山股份高管和员工存在或曾经存在权益关系。
发审委则将审核重点首先放在控股股东变更事项上。2006年8月，四川九洲电器股份有限公司（证券简称：四川九洲；证券代码：000801.SZ）出资设立湖山股份，2006年12月和2010年5月，四川九洲逐步将其持有的湖山股份100%股权转让给四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称：九洲电器），在此后的十年间，九洲电器一直是湖山股份的控股股东。2020年9月，九洲电器通过“存续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组，九洲电器为存续主体，分立新设四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称：九洲集团）。
2020年12月，根据双方签署的《公司分立协议》，九洲电器持有的湖山股份44.10%股份分割至九洲集团，自此，九洲集团成为湖山股份的控股股东。
针对控股股东变更事项，发审委要求湖山股份说明，九洲电器将公司全部股份划转至九洲集团的原因及商业合理性，公司与原控股股东九洲电器之间是否存在同业竞争或隐形关联交易，控股股东变动未导致公司实际控制人变更是否有充分论据，以及这一事项是否构成本次发行障碍。
招股书显示，九洲电器内部资产重组的目的，是深化集团总部战略决策、资源配置、资本运作的核心作用，实现总部管控职能与军工业务经营职能分离。九洲电器同样是上市公司四川九洲的原控股股东，2020年12月内部重组后，九洲集团成为四川九洲的控股股东。湖山股份和四川九洲对控股股东和实际控制人的认定是一致的，根据四川九洲公告披露，控股股东变动未导致实际控制权发生变更。
持续盈利能力受质疑
发审委关注的第二个事项是湖山股份由于投标文件提供虚假材料而被客户禁止三年相关采购活动。发审委要求湖山股份说明，这一事项产生的具体原因，内部控制是否存在重大缺陷及相关整改措施，公司经营活动是否因此受到重大不利影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。
公开数据显示，2021年共有157家供应商因串通投标、提供虚假材料、不按合同履约等原因被列入采购失信名单，其中就包括湖山股份。湖山股份因投标文件提供虚假材料，被禁止三年内参加相关采购活动，同时公司法定代表人潘志祥控股或管理的其他公司，以及该项目代理人，也被禁止三年内参加相关采购活动。
湖山股份对此的说法是，在2020年12月某招投标项目中，招标方发现公司投标文件中《超低音箱检测报告》的部分技术参数被人为篡改，因此对湖山股份作出处罚决定。公司经调查发现，篡改参数一事是员工张某对公司不满，私自违反管理规定所为，意图使公司无法中标，公司对于投标文件被员工恶意篡改一事均不知情。至于员工张某对公司不满的具体原因，湖山股份没有提及。
2018年至2020年，湖山电器对上述客户的销售收入分别为6128.22万元、6347.95万元、20552.41万元，占营业收入的比例分别为15.58%、14.77%、36.02%；对上述客户实现的毛利额分别为2061.23万元、3016.32万元、8198.17万元，占全部毛利额的比例分别为14.72%、16.64%、34.43%。正如发审委所担心的那样，如果湖山股份被禁止三年内参加相关采购活动，那么其盈利能力有可能受到重大不利影响。
招股书披露，湖山股份投标文件提供虚假材料并非公司故意弄虚作假，2021年8月，公司已经向相关采购服务中心提出复议申请，申请撤销处罚决定，截至目前尚没有最终结果。但事实上，在湖山股份提交招股书之前，复议申请就已经有了结果。根据2021年12月27日下发的对湖山股份的复议处理决定，经查，申请人违规行为事实清晰，且属于其工作人员主动为之，公司应当承担相应责任，根据有关规定，驳回申请人复议请求，维持对申请人违规处罚决定。
需要注意的是，湖山股份更新披露招股书的签署日期为2021年12月29日。也就是说，在此之前，公司已经知悉复议申请被驳回的处理结果，但招股书却没有对此进行披露，反而称复议申请尚没有最终结果。这或许也印证了发审委关于相关信息披露是否真实、准确、完整的质疑。
