近日，奥赛康公告终止对唯德康60%股权收购，该收购历时超一年，但先因标的资产盈利能力问题被证监会否决，此后，交易对方单方面终止。此外，今年以来亚钾国际重组方案也被否。
奥赛康锲而不舍收购唯德康终未成
2022年6月20日，北京奥赛康药业股份有限公司（证券名称：奥赛康；证券代码：002755.SZ）发布公告称董事会审议同意终止购买江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称：唯德康、标的资产）股权事项。
据公告，2021年4月奥赛康拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司（以下简称：倍瑞诗）、常州伊斯源企业管理有限公司（以下简称：伊斯源）、庄小金、缪东林（以下合称：交易对方）合计持有的唯德康60%股权，其中30%股权由奥赛康以现金支付，其余30%股权由公司向特定对象发行股份作价支付。本次交易标的公司唯德康100%股权的评估值为13.91亿元，60%股权评估值为8.35亿元，经协商，本次交易作价8.34亿元。
2021年8月上述收购预案被证监会受理，但经过一次反馈意见后，2021年11月16日，证监会最终做出不予核准的决定。被否后不久，2021年11月20日，公司公告表示将继续推动上述资产收购，奥赛康认为本次购买资产有利于优化公司的产业布局，培育新盈利增长点，有助于提高公司经营效益，符合公司和全体股东的长远利益。
意外的是，2022年4月奥赛康收到交易对方倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林通知，其单方面要求终止本次交易。公司虽几经努力但最终同意终止上述收购。
据悉，奥赛康主要从事抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等产品的研发、生产、销售，公司是抗消化性溃疡质子泵抑制剂、注射剂细分领域龙头企业。而标的资产唯德康系一家内镜诊疗器械研发、生产、销售企业，旗下“久虹”及“唯德康”两品牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度。奥赛康称此次收购意在优化产品结构、提升盈利能力与综合竞争力。
未来盈利能力遭质疑，标的资产或已转卖他人
2021年11月，上述收购因未充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，标的资产未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定被证监会否决。
在反馈意见中，证监会重点就保证金、标的公司的盈利能力与经营模式等发出疑问。
保证金方面，标的资产2021年一季度出现亏损，但奥赛康仍向交易对方支付保证金和定金合计9000万元且约定如果奥赛康单方面终止导致标的资产转让未能完成，上述款项将不被退回。
证监会要求公司结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率等，补充披露支付保证金和定金的原因，并说明本次交易若未获核准，交易对方是否返还定金和保证金。
盈利能力与经营模式方面，标的资产评估增值约610.22%，但其所在行业却面临带量采购、两票制、医保控费等多项政策风险；对标的资产2021年销量按40%的增长率进行预测，而全球市场规模预计2019年-2024年年复合增长率仅约5.64%。此外，标的资产境内业务占主营业务60%，主要以经销模式为主，而在经销、直销模式下标的资产均需承担市场开发、推广职能。
就上述问题证监会要求公司说明带量采购、两票制、医保控费等政策对标的资产盈利能力影响并做测算及敏感性分析；要求公司结合最新出台的医疗器械集采政策，披露标的资产的盈利能力是否将受重大不利影响，以及本次评估对标的资产产品销量、售价的预测是否审慎，是否符合全球市场的增长趋势等做出说明。此外，要求公司披露是否存在经销地域限制，是否仅销售标的资产品牌产品，并说明经销、直销模式下标的资产是否具备独立的市场开发能力及优势。
除此以外，2019、2020年度、2021年1月-3月，境外收入占标的资产主营业务收入的40%且以贴牌销售为主。2020年度标的资产消化内镜医疗器械销售收入同比增长15.28%，而可比公司的市场份额及毛利率均高于标的资产，2020年收入增长仅1.45%。
就上述问题，证监会要求公司说明标的资产是否拥有贴牌产品的全部专利、标的资产是否为被贴牌客户的唯一代工厂，境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策、疫情等对标的资产销售的影响及应对措施。要求公司披露标的资产2020年实现收入、销量较高增长的合理性。
值得关注的是，在上述收购被否后，尽管奥赛康表示将继续上述收购，但标的资产的股权结构却已发生变化。
2022年4月18日，奥赛康披露了交易对方单方面终止上述收购的公告，而据工商信息，就在公告发出一周前，唯德康的股权结构已经发生变更，之前的交易对方全部退出唯德康，新任股东为深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司且持股100%。
亚钾国际重组方案也被否
今年以来，除了奥赛康，除亚钾国际（000893.SZ）发行股份购买资产也被否。
亚钾国际重组方案被否的原因是，交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。与奥赛康重组被否原因相似。
据悉，亚钾国际重组方案为发行股份及支付现金购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等7家公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称：农钾资源）56%股权，本次交易价格为17.64亿元。
亚钾国际表示重组后公司将获东南亚最大钾盐矿之一，折纯氯化钾储量将增至8亿吨以上、达之前储量的5倍以上，公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。
但据反馈意见，该重组方案标的资产的项目建设或存在土地补偿等不确定因素，此外，本次交易采用资产基础法评估，标的资产股权评估值41.94亿元，增值率420685.75%，而56%股权交易作价17.64万元，对应评估值的75.11%。
同时，标的资产在老挝拥有一宗矿业权，有效期自2018年1月5日至2045年1月4日，所有人为老挝矿产，但根据老挝现行规定，矿产开采许可证年限不超过二十年。
