3月20日，上海复旦复华科技股份有限公司（证券简称：复旦复华；证券代码：600624.SH）收到上海证监局下发的《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕94号；以下简称：《决定书》）。
公告显示，2013年至2017年间，复旦复华为解决参股公司对其历史宕账，账外累计向建筑承包商借款7500万元以虚假凭平账。因复旦复华存在隐瞒负债、虚假平账、不当会计确认等行为，导致2013年至2023年定期报告存在虚假记载。
隐瞒负债、虚假平账，复旦复华被责令改正
公告显示，2013年至2017年间，复旦复华为解决参股公司上海高新房地产发展有限公司（以下简称：高新房地产）和上海复华中日医疗健康产业发展有限公司（曾用名：上海复华软件产业发展有限公司；以下简称：复华中日医疗）对复旦复华的历史宕账，账外累计向复旦复华的建筑承包商舜杰建设（集团）有限公司（以下简称：舜杰建设）借款7500万元，虚假平账。
其中，2000万元债务于2023年11月已被生效司法裁判文书确认，5500万元处于诉讼程序。2023年6月，复旦复华根据一审判决书，计提2000万元预计负债，全额确认为当期损失。
复旦复华上述隐瞒负债、虚假平账、不当会计确认等行为，导致其披露的2013年至2023年期间的定期财务报告存在虚假记载，上海证监局决定对复旦复华采取责令改正的监督管理措施。
事实上，此前，复旦复华曾多次因高新房地产、复华中日医疗被采取监管措施。公告显示，复华中日医疗原为复旦复华的全资子公司，复旦复华的子公司上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复旦软件园有限公司曾分别持有复华中日医疗84.44%、15.56%的出资份额。高新房地产原为复华中日医疗的参股公司。
2011年11月，上海证监局作出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2011]14号）。公告显示，2009年起，复旦复华对高新房地产长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，但未披露上述会计政策变更的原因及影响。
同时，上海证监局关注到，复旦复华的内部控制存在问题。其中，2008年9月，高新房地产对2005至2007年的利润5347.21万元进行分配。按持股比例计算，复华中日医疗应分利润为2191.29万元，但实际仅分得403.32万元，与高新房地产《公司章程》相关规定不一致。
2013年1月，上海证监局对复旦复华下发《关于上海复旦复华科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监字[2013]7号）。复华中日医疗与上海韵都实业有限公司（以下简称：韵都实业）签订了5份工矿产品购销合同，合同总金额为1.49亿元，合同约定“合同签订后预付总价的5%”。6月8日，复华中日医疗一次性支付给韵都实业1.4亿元。该款项的支付仅经复华中日医疗董事长杨晓军签字审批，与增资合同书中约定的需经复华中日医疗董事会过半数同意通过不符，且韵都实业第一大股东姜敏与复华中日医疗董事长系夫妻关系。
2014年11月，上海证监局作出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]40号）。2013年度，复旦复华按季度向关联方高新房地产提供资金4733万元，累计发生额18932万元。上述累计发生额占复旦复华2012年末经审计净资产的32.69%。复旦复华对上述事项未在临时报告及2013年年报中披露，并且未按规定履行审议程序。
除了上述问题外，经上海证监局调查，复旦复华还曾存在对相关公司提供财务资助未履行审议程序并披露的问题。复旦复华通过资金拆借、代垫工资费用等方式，向上海复华保护神电源有限公司、上海复华保护神信息技术有限公司等7家公司提供财务资助，2008年度、2009年度、2010年度累计发生额分别为4.89亿元、5.11亿元和4.88亿元。
相关债务涉诉
2012年3月，复旦复华发布公告表示，拟引进投资方上海明太投资发展有限公司（以下简称：明太投资）对复华中日医疗增资。增资完成后，明太投资持有复华中日医疗51%的出资份额，复华中日医疗变为复旦复华的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至该公告发布日，复华中日医疗尚欠复旦复华3810万元往来款，复华中日医疗及明太投资承诺，确保在2012年度内全部清偿该款项。
2022年7月，复旦复华收到《上海市静安区人民法院通知（（2022）沪0106民诉前调7157号）》及民事起诉状等相关法律文书，上海泉淳实业发展有限公司（以下简称：泉淳实业）起诉上海复华创业投资有限公司（以下简称：复华创业）、复旦复华，要求复华创业、复旦复华共同返还向舜杰建设的借款2000万元。复华创业的董事长、法定代表人为赵之凡，曾任复旦复华监事。
据（2022）沪0106民初27553号判决书，泉淳实业诉称，2013年12月30日，复旦复华向舜杰建设提出大额借款，舜杰建设根据复旦复华指令的收款账户，将1800万元的借款汇入复华创业的账户。2017年8月21日，复旦复华又向舜杰建设借款200万元，并继续指令复华创业的账户为收款账户，舜杰建设将200万元借款汇入复华创业的账户。
泉淳实业表示，复旦复华向舜杰建设借款时，舜杰建设拟投标复旦复华下属企业海门B有限公司的工程项目，相关合同金额高达5个多亿，舜杰建设为了进一步承接该项目，对于复旦复华当时的借款需求难以拒绝。泉淳实业的经理、法定代表人为朱仁杰，曾为舜杰建设的股东。泉淳实业表示，朱仁杰与舜杰建设系承包关系，朱仁杰以舜杰建设的名义对外承接项目。案涉借款实际系朱仁杰以舜杰建设的名义出借。2022年6月，舜杰建设将涉案债权转让给泉淳实业。
判决书显示，案件审理中，叶某作为泉淳实业申请的证人到庭陈述。叶某为复旦复华时任财务负责人，曾经代表复旦复华出面向舜杰建设借款，复旦复华2013年年度报告载明叶某为其主管会计工作负责人。
我们查阅复旦复华2013年年报发现，其时任主管会计工作负责人为叶伟达。据复旦复华公告，叶伟达于2005年3月至2017年11月任复旦复华财务负责人。
据叶某陈述，复旦复华2013年12月的1800万元债务产生的背景为，A公司原为复旦复华的全资子公司，增资更名前为软件产业公司，因为复旦复华造房子，导致A公司欠复旦复华另一个全资子公司G公司款项。A公司增资后，复旦复华成为小股东，这笔欠款就成为了关联方占用资金的性质，成为上级要求复旦复华整改的内容。
时任复旦复华总经理蒋某在2012年12月向董事会汇报了上级检查的要求，董事会授权经营者来解决这个事情。虽然，账面上是A公司对G公司的欠款，但是实际债务的形成是复旦复华造房子形成的，需要复旦复华自己解决这个债务。因为复旦复华还不出，才向舜杰建设借款。叶某表示，复旦复华一共向舜杰建设借了四笔钱，共计7500万元，都是进入到复旦复华的本部和子公司处。
从叶某的上述陈述来看，该A公司可能是复华中日医疗。据该判决书，法院认定，叶某就复旦复华为了应对上级检查所做的财务安排的陈述，可能引发对其作为时任负责人进行责任追究。在此情况下，叶某依然作出相应陈述，其陈述具有较高的可信度。结合其他证据，法院认定，复旦复华与舜杰建设存在借贷关系，判令复旦复华归还泉淳实业借款本金2000万元及逾期还款利息。
