大股东解禁即清仓,泰恩康6亿合同是否暗藏关联?

大股东解禁即清仓,泰恩康6亿合同是否暗藏关联?
2024年05月29日 16:57 用户5925384485

广东泰恩康医药股份有限公司(证券简称:泰恩康;证券代码:301263.SZ)的2023年年报已经出炉。2023年,公司签署的6亿元技术转让合同或未披露关联关系,还“返聘”了一名曾被证监会处罚的独立董事,此外,持股10%以上的大股东在股份解禁后立刻清仓减持。

来源:摄图网

6亿元技术转让合同或未披露关联关系

2023年2月,泰恩康收购江苏博创园生物医药科技有限公司(以下简称:博创园)50%股权。公告显示,截至2022年12月31日,博创园的股东全部权益账面值为503.80万元,评估值为40550万元,评估溢价7948.83%,交易双方协商确定博创园50%股权的收购对价为20000万元。交易完成后,博创园成为泰恩康的控股子公司,同时形成商誉17331.70万元。2023年8月,泰恩康向博创园增资15000万元,持股比例提高至60.73%。

截至目前,泰恩康持有博创园60.73%股权,王宏林持股19.88%,南京百家汇生物科技发展有限公司持股9.08%,其他八名股东持有剩余股权。

博创园原为先声药业(02096.HK)子公司,主要从事创新性药物研发,在研药物主要为CKBA软膏,适用于银屑病、非节段型白癜风等的治疗,目前尚未形成收入。据先声药业披露,2022年4月,先声药业以1602.70万元价格进一步收购博创园11.43%股权,据此计算当时博创园100%股权的估值约为14021.87万元,而泰恩康收购博创园的估值较前次股权收购估值还高出近2倍。

据泰恩康披露,公司正在全力推进CKBA软膏的白癜风适应症II期临床试验,2023年11月,CKBA软膏II期临床试验完成首例受试者入组。经查询药物临床试验登记与信息公示平台,赛克乳香酸(CKBA)软膏II期临床研究登记号为CTR20233352,申请人为博创园,不过该平台显示,试验状态为尚未招募(截至2024年4月)。

2023年10月末,泰恩康发布公告,公司与上海市第一人民医院签署《技术转让合同》,拟受让取得上海市第一人民医院拥有的免疫年龄诊断试剂盒相关专利及技术,泰恩康将向上海市第一人民医院支付技术转让费用和产品销售提成,首期费用、里程碑费用与销售提成总额最高为6亿元,其中第一期转让价款1000万元。

一周后,上海交通大学发布新闻称,2023年10月28日,王宏林团队与泰恩康就王宏林团队研发的“免疫年龄诊断试剂盒”相关专利签署技术转让合同,合同转让总金额6亿元,首期付款3000万元。据此来看,王宏林团队似乎才是技术转让合同的真正交易方。

王宏林持有泰恩康控股子公司博创园19.88%股权,持股比例在10%以上。在此前的监管规定中,根据实质重于形式,持有重要控股子公司10%以上股权的自然人或法人为上市公司的关联方。尽管交易所取消了这一强制认定关联方的标准,但技术转让合同总金额高达6亿元,占泰恩康营业收入的比例达到78.84%,占净资产的比例达到33.52%,可谓十分重大,泰恩康是否应充分披露公司与交易对手之间的关联关系?

大股东解禁清仓,“返聘”独立董事

泰恩康首发上市前,深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(以下简称:聚兰德)、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(以下简称:瑞兰德)分别持有泰恩康1350万股、1123万股股份,合计持股比例13.94%,二者均受杨时青控制。

聚兰德和瑞兰德的股份锁定期为泰恩康在创业板上市之日起12个月,2023年3月24日,其所持股份解除限售上市流通。2023年4月起,聚兰德和瑞兰德频繁减持,截至2023年末,聚兰德持股数减至729.02万股,瑞兰德持股数减至0,在股份锁定期结束后毫不犹豫地选择清仓。2024年3月,泰恩康发布公告,聚兰德拟在3个月内继续减持不超过729.02万股股份。

此外,泰恩康还“返聘”了一名独立董事。2024年2月,泰恩康进行董事会换届选举,聘任陈小卫为独立董事。值得注意的是,陈小卫早前曾担任泰恩康独立董事,但在2020年7月,也就是泰恩康上市申请期间因个人原因辞职。

泰恩康对于陈小卫辞职一事没有过多表述,不过蹊跷的是,其辞职前不久,2020年4月,陈小卫作为金刚光伏(300093.SZ)时任独立董事,在金刚光伏财务造假案中,遭到证监会处罚。而且巧的是,与陈小卫一并处罚的还有金刚光伏时任董事杨时青,也就是聚兰德和瑞兰德的实际控制人。

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