谈不拢的2600万？基蛋生物子公司濒临失控，董事长发话也没用

6月25日，基蛋生物回复交易所下发的监管工作函称，无法获取子公司景川诊断2024年4月、5月财务数据，无法对其实施内部审计。基蛋生物直言，“在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险”。

“明确拒绝”“不予配合”，董事长发话也没用

根据基蛋生物（603387.SH）的回函，2024年5月起，公司财务部工作人员曾多次与子公司景川诊断（831676.NQ）联系，要求获取4月、5月的财务数据及相关资料，但遭到了景川诊断财务人员及财务总监的消极应对，多次沟通无果。在经多次催促仍未能提供财务报表的情况下，公司无法知晓景川诊断的财务状况和经营成果。

6月7日，公司财务总监与景川诊断副总经理胡淑君、董事会秘书兼财务负责人关章荣就要求提供财务报表事项进行沟通，但对方明确表示拒绝。

6月12日，公司内部审计项目小组前往景川诊断执行现场审计，但景川诊断人员不予配合，导致项目组成员无法正常开展内部审计工作，无法掌握景川诊断的实际经营情况。

此外，由于景川诊断第三届董事会任期已届满，基蛋生物在5月和6月两度向景川诊断董事会提议换届选举，但景川诊断管理层股东担任的2名董事（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）未予回应，亦未按照函件内容发布董事会通知。

6月11日，公司实控人、董事长暨景川诊断董事长苏恩本在景川诊断董事会会议群中发出通知：“本人于2024年6月再次收到公司控股股东基蛋生物提议召开董事会审议《关于公司董事会换届选举的议案》，基蛋生物已通过邮件或者邮寄的形式通知景川诊断其余四位董事，根据《公司章程》第一百一十五条的规定，请公司董事会秘书按照议案内容按时发布本次董事会通知。”但截至回函披露日，上述管理层股东董事及董秘仍未作出任何回应，亦不配合召开董事会，更无法形成有效决议。

结合以上情况，基蛋生物认为公司暂未对景川诊断失去控制，但在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。至于与景川诊断沟通不畅的原因，基蛋生物坦言系与其管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷。

为2600万股权转让款“反目”？管理层股东有话说

景川诊断专注于凝血诊断试剂，2015年1月起在新三板挂牌转让。基蛋生物则从事POCT体外诊断产品业务，2020年3月，公司宣布拟收购景川诊断，并称凝血检验在心血管疾病、脑血管疾病诊断中具有重要医学意义，与公司心血管检测业务具有较强协同性。

2020年7月，基蛋生物收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限公司（以下简称：众聚成）等21名股东合计持有的景川诊断54.96%的股份，转让总价款6391.03万元，景川诊断自此纳入上市公司合并报表范围，基蛋生物确认商誉2576.84万元。同年11月，景川诊断定向增发393万股，基蛋生物以1000万元认购了292.4万股，持股比例增至56.98%，而管理层股东合计持股39%。

景川诊断原实控人马全新、胡淑君夫妇承诺，景川诊断2019－2021年扣非净利润目标分别为650万元、1000万元、2000万元，并且2020年、2021年自产凝血试剂销售收入同比增幅均不低于30%。同时，各方约定若景川诊断完成业绩承诺指标，马全新、胡淑君、众聚成可要求基蛋生物以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15－20倍市盈率收购10名管理层股东的全部或部分剩余股份。

在业绩承诺期内，景川诊断分别实现扣非净利润789.85万元、1213.40万元、1768.77万元，虽然2021年未能达标，但在三年考核期内实现了年均扣非净利润目标，整体完成业绩承诺。2022年6月，马全新等向基蛋生物发出《通知函》，要求公司收购管理层股东持有的部分剩余股份。

但据基蛋生物公告，双方就收购价格多次磋商，始终未能达成一致意见。基蛋生物同意按15倍市盈率计算股份转让价格，但马全新等管理层股东坚持按照20倍市盈率实施收购。

以景川诊断2021年扣非净利润1768.77万元为基数，按照15倍和20倍市盈率估算10名管理层股东拟转让股份数的交易对价分别为7783.04万元、10377.39万元，差价不到2600万元。

不过，景川诊断管理层股东似乎并不认为收购定价是双方矛盾的焦点。据《每日经济新闻》报道，一名管理层股东称在2023年就已同意以15倍市盈率的价格实施收购，但基蛋生物提出了非常严苛的收购条件，其认为对方根本没有收购的诚意。

目前就剩余股份收购事项，双方共涉及14起法律诉讼。同样由于该纠纷，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对基蛋生物2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》。

而作为新三板挂牌公司，景川诊断目前尚未披露2023年年报，因董事马全新、胡淑君投弃权票，《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》未能通过董事会审议。这也触发了《分层办法》规定的降层情形，6月19日，景川诊断从创新层调整至基础层。若在6月30日前仍不能披露2023年年报，景川诊断将被终止挂牌。

近期，景川诊断相继收到全国股转公司出具的纪律处分事先告知书和问询函。由于未按期编制并披露2023年年度报告，公司及董事长苏恩本被给予公开谴责的纪律处分。全国股转公司还要求公司全面梳理自2020年被基蛋生物收购后，控股股东基蛋生物与公司及主要股东、董事会、管理层成员是否存在重大矛盾或分歧，截至发稿前景川诊断尚未回复。

至于景川诊断失控的后果，基蛋生物方面表示，景川诊断失控风险虽然会影响公司凝血条线的发展，但对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。

2023年，基蛋生物营业收入13.67亿元，其中自产产品（涵盖POCT、化学发光及其他）收入10.64亿元，凝血条线占自产产品收入的4.05%。截至2024年3月末，景川诊断归母净资产为1.26亿元，占基蛋生物合并报表归母净资产的4.75%。