宝能系“逼空”南玻A,姚振华抛出千亿蓝图……于是涨停了!

宝能系“逼空”南玻A,姚振华抛出千亿蓝图……于是涨停了!
2016年11月18日 09:51 野牛股票APP

宝能系又掀起了一场大戏,这次中招的是南玻A(000012.SZ)。成为南玻第一大股东一年多后,宝能早就是董事会的多数派。但这并不符合姚振华的风格,他要的是完全主导企业。

于是,近期的董事会会议上终于摊牌了!管理层股权激励不能给那么多,股权激励兑现条件需要达到业绩增长翻倍。这是民营资本家典型的风格,就是需要提高经营效率。南玻管理层三天之内悉数辞职,宝能系态度很利索:好走不送!并抛出了自己的蓝图:将南玻打造成千亿营收、百亿利润的大集团!

即使是南玻管理层先动手、后动脚,但一个巴掌拍不响,宝能无疑也在背后狠狠推了一把。虽然宝能扮无辜,反复强调“从未干涉公司日常经营”,并“对南玻A高管团队辞职深表遗憾”。但真心假意,实在难说。

唯一确定的是,接下来会有一番热闹可看了。

强扭的瓜不甜

大戏开幕式,是南玻核心管理层的集体出走。

11月15日晚,南玻A公告了董事长曾南、CEO吴国斌、财务总监罗友明及4位副总裁的辞职消息。次日晚,又公告两名独董与董秘(兼总会计师)也正式辞职。

随后,由于媒体热议和深交所关注函,辞职风波越来越大,双方开始各执一词,互不相让。

出走高管爆料:之所以走,是因为“宝能步步紧逼,故意拖延、刁难公司股权激励计划,大幅提高业绩承诺,公司管理层对公司的未来丧失信心。”

前海人寿则回击:南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口,掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

公说公有理,看起来大家都很委屈,但到底谁说的是真相呢?

根据相关口证,宝能“故意拖延、刁难公司股权激励计划,大幅提高业绩承诺”,似乎确有其事。

所谓拖延:

2016年8月11日,在前海人寿要求下,南玻管理层把股权激励方案交给宝能系董事陈琳“修改、完善”,强调如果以2015年作为行权考核,必须在9月下旬股东大会上通过。陈琳拿走方案,回去研究,一研究就研究到了11月4日。

所谓刁难:

陈琳研究后的结果是一份新方案,主要修改了激励的比例、范围、方式。

原计划授予激励对象的股票数量是1.35亿股,占总股本6.5%,新方案改为6226.01万股,占总股本3%。数量基本砍掉一半。

原计划给高层管理人员分配25%的股票,新方案降低到20%。

原计划分三期申请解锁,新方案修改为四期。

所谓大幅提高业绩承诺:

原方案中以2015年扣非净利润为基数,2016-2018年业绩增长率分别不低于100%、150%、200%。新方案则因为“拖延”,今年无法进入实施阶段,变为以2016年为基数,2017年业绩增长100%,后两年分别增长50%左右。

现在看来,南玻A前三季度已实现扣非后净利润6.45亿元,已经是2015年扣非后净利润3亿元的两倍多。如果以2015为基数,南玻A完成业绩考核不是问题。变为2016,管理层确实要吃哑巴亏。

南玻从2010年开始,几乎每年都进行股权激励。2014年还发生过因行权价过低被中小股东强烈反对、不得不取消激励的闹剧。

要不要激励、激励多少,都属于利益分配的问题。股权激励相当于给管理层发红包,加大了费用,减少了利润分红,股东自然是不乐意的。

不巧,在这一点上,大股东宝能和中小股东们立场一致。

但是,又要马儿跑,又要马儿不吃草,天底下也没有这样的好事。想让管理层为股东创造更多利润,不给些甜头是说不过去的。一味拖延、刁难,只会让“公司管理层对公司的未来丧失信心”。

可见出走高管并非凭空污蔑。那么宝能的指控是假的吗?

宝能说高管们“早已蓄谋辞职”,涉嫌“对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员”,其实也有蛛丝马迹。

爆出核心管理层集体出走消息的第二天,南玻A股价徘徊不定,而竞争对手旗滨集体却昂扬大涨,第三天仍涨势不俗。因为据传南玻出走的人都将投奔旗滨。

而这并不是空穴来风。

今年10月份,旗滨集团发布多条公告称,公司将涉足节能玻璃领域,与富隆国际有限公司和深圳前海裕盛投资企业两家公司合作,分别在马来西亚和惠州、绍兴等地开展节能玻璃项目。

旗滨在公告中表示,富隆国际具有资金实力,裕盛投资具有节能玻璃技术、市场优势。而这两家公司,在旗滨发公告时,成立时间尚不足一周,哪来的人员、技术、资金?

唯一的可能就是有同行公司现成的管理团队,带着人员、技术甚至资金投奔过来。

此外,富隆国际的股东与南玻确实也有联系,包括赵得翔、张伟,都曾在南玻管理层任职。再联系8、9、10、11月份,南玻批量核心员工的陆续离职,乃至如今南玻核心管理层的集体离职,事实已经不言而喻。

但“对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员”,就很难说了。出走的那些人自然是不认的,而且也都签了“竞业禁止协议”。

但是坊间也有传闻,早几个月之前,南玻就开始停止发放“竞业禁止费”,为出走做准备,不过尚未证实。

南玻做的是高端玻璃,属于技术密集型企业,核心技术基本都掌握在核心人员手中。人走了,等于技术也带走了。除非禁止在同行业工作,否则所谓“对外输送”,实在很难论断。

南玻管理层委屈有理,宝能也不是无凭无据。

但不管怎样,事情已越闹越大,无论真相是什么,估计都不太可能好聚好散了。

南玻危矣

宝能说“从未干涉公司日常经营”,这是事实。但是,宝能与公司管理层的矛盾从来就不在日常经营上,而是在公司的主导权上。

董事长曾南也表示,宝能系与南玻管理层对于公司主导权的争夺,自去年第一次举牌后便已展开。

在宝能系入驻之前,南玻A股权很分散,管理层大权在握。2015上半年,宝能系经过数次增持举牌,终于强行扭下了南玻瓜,成为公司第一大股东。

成为大股东后,董事会还没改选,宝能便要求撤换财务总监,派驻财务经理。虽然最后不了了之,但管理层与宝能系的对抗,就此开始。

此后,宝能派驻包括陈琳在内的三位董事进入南玻A,屡次干涉公司管理层的任免等事宜,造成双方矛盾不断激化。今年8月份股权激励方案的搁浅,就是矛盾爆发的导火索。

而压倒骆驼的最后一根稻草,则是11月14日,宝能系召开的临时股东大会。宝能系的提案包括五个议案,比如要求CEO和财务总监离职,还提了个<南玻“十三五”发展战略规划>……除了和旗滨的合作议案,其他都被曾南否了。

眼见曾南不妥协,宝能系祭出了早有准备的大杀器,提交了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》,准备强行夺权,终于把事件推向高潮。

于是就有了集体出走一幕。

11月16日,南玻A爆出消息后的第一天盘,中小股东们刚开始是有点懵的。有些人迷迷糊糊地拍手叫好,认为旧的不去新的不来;还有些人认为宝能肯定会增持以安定民心,认为是利好。

于是南玻A刚开始涨了一段。但随后,媒体热议南玻被掏空,再加上竞争对手旗滨大涨,投资者们又觉得这似乎不是件好事。南玻A又跌了下去,最后收盘涨幅0.33%。

11月17日,南玻A早盘就开始跌,一度跌掉4个点。本以为南玻A将就此走上阴跌之路,万万没想到,午后竟涨停了。

因为宝能称已全面接管南玻A。并且在一份未正式公开的《告中国南玻集团全体员工书》中表示,宝能将提供资本支持,推员工激励计划,力争将南玻发展成为收入超千亿、利润超百亿的综合型控股集团。

资本运作高手来重整河山,大家对此表示喜闻乐见。

只能说,太傻太天真。

南玻这几年业绩是下滑态势的,2016年刚见好转,就遭遇了集体出走,未来实在堪忧。

一个制造业公司,资本运作再厉害,也替代不了技术能力。即使钱多能招来新人,也替代不了有经验的老人,何况南玻出走的大多是高管和技术骨干。

这些人的离职,无疑会对公司的正常生产和经营产生很大伤害。客观来说,未来较长一段时间,南玻A的业绩都将受此影响。何况,这些人还在竞争对手那里任职。

对接管南玻的宝能来说,这是一群比自己还了解自己的敌人。

如果南玻A业绩不行,宝能肯定要进行资本运作,但却不一定是投资者们所期待的那种。

当年宝能还在举举举的时候,市场便在猜测宝能为何盯上南玻A。

一个猜想是,为财务并表。前海人寿举牌南玻A,都不是为控制权,而是希望达到20%股权之后实现并表,做大资产规模,完成投资收益的确认。

有点道理。

另一个猜想是,为土地资源。因为南玻A在很多地方都有工厂,房子多且土地储备丰富。

很有可能。

据公司2016中报,在115亿固定资产中,有32亿都是房屋与建筑物。此外,还另有10亿暂未办妥产权的房子,8.8亿的土地使用权。

宝能系旗下共有6大板块,即综合物业开发、现代物流、商业运营、金融业、文化旅游业、民生产业,其中最广为人知的是地产和金融。

南玻A做的是高端玻璃,并不属于宝能的6大板块战略。如果不是为了土地,何必这一番煞费苦心?

而且,宝能也不是第一次这么干了。

在南玻A之前,宝能在资本市场上叱咤已久,第一个猎物叫“深业物流”。

2003年1月,宝能投资拿下了深业物流集团25%的股权。经过数次来源不同的股份转让,到2004年,宝能集团共持股深业物流集团46.52%股权。

2006年,深业物流走向分裂,资产按股权比例进行分配。宝能得到了大量的土地和房屋,此后快速升值。这成为了宝能集团发迹的关键节点。

“一进、一拆、一分”,深业物流可以如此,南玻A未必不能。

当然,最初宝能进入南玻A的时候,也是希望管理层稳定,主业正常进行生产运营的。此后,产融结合、资本运作,你好我好大家好。

可惜最终还是走到了这不可挽回的地步。如果南玻A不行了,它就是下一个深业物流。

南玻危矣,故事还在继续。

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