聚焦IPO | 佳宏新材出资瑕疵质疑难消,创始股东履历真实性成谜

聚焦IPO | 佳宏新材出资瑕疵质疑难消,创始股东履历真实性成谜
2022年12月05日 17:41 红刊财经

红周刊丨赵文娟

在经营上高度依赖海外市场的佳宏新材,不仅存在实控人身份认定疑点,且与境外参股子公司之间的大额关联交易还存在定价方面问题,让人怀疑双方之间的交易价格公允性。

作为一家典型的家族企业,芜湖佳宏新材料股份有限公司(以下简称“佳宏新材”)股权高度集中在徐楚楠、汪建军母子二人手中,而徐忠庭作为公司创始股东、核心技术人员、总工程师,汪建军的丈夫、徐楚楠的父亲,却在股东性质认定上并未被认定为实控人。

追溯公司历史出资,《红周刊》发现,不仅徐忠庭、汪建军夫妻二人当时的出资存在瑕疵,且徐忠庭的履历情况也有一定疑点。因经营上高度依赖海外市场,导致佳宏新材与境外参股子公司之间有大额关联交易,定价方面存在公允性不足的疑点。

出资存在瑕疵

佳宏新材成立迄今已有20年,是一家典型的家族企业,在其历史沿革过程中衍生出的诸多问题虽然有很多已经解决,但复杂的历史出资问题却至今仍疑点重重。

据悉,佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建军夫妻二人出资设立,其中由徐忠庭实物出资600万元,汪建军货币出资400万元。两种出资方式背后,都离不开芜湖市电线电缆厂的“扶持”,其中徐忠庭用于出资的600万元实物资产系其自芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)处购置取得,汪建军的400万元货币出资系其创办的芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)代为转款注入。

值得一提的是,公司在招股书中表示,汪建军、徐忠庭这两笔出资均因年代久远无法提供其直接出资的相关证明资料。这也就是说,以现有资料无法核实公司设立时股东出资的真实性与充足性,存在历史出资瑕疵。虽然在2016年时,汪建军以自有资金1000万元夯实了上述出资,但若进一步追溯芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)设立背景,其历史出资瑕疵的质疑仍旧难消。

追溯历史,芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)设立之前,就有一同名但不同经济性质的芜湖市电线电缆厂(集体企业)存在。按照公司所述,1993年3月,芜湖市赭山工贸总公司(赭山村村办企业)出资设立了芜湖市华藏实业公司(后更名为芜湖市电线电缆厂(集体企业)),设立时的法定代表人为徐忠庭,后由汪建军承包经营并担任法定代表人,不过在1998年6月就终止了承包关系。按照招股书所述,一个月之后,即1998年7月,汪建军就投资设立了同名的芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)。在此背景下,两个同名的芜湖市电线电缆厂的历史沿革也引发了对公司设立过程是否合法合规、是否涉及集体资产出资、是否造成集体资产流失等问题的质疑,对此,公司认为“芜湖市电线电缆厂(注册号14962511-3)”系由汪建军个人出资设立的私营独资企业,与“芜湖市电线电缆厂(集体企业,注册号为14946132-5)”属于不同的企业主体,不存在以上问题。

但事实上,按照公司披露的注册号14962511-3,《红周刊》从企信网获悉,芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)的成立时间并非招股书所述的1998年7月,而是1997年5月,且处于吊销未注销的状态。招股书披露,芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)的股权在2008年1月由汪建军全部转让给了曹春燕,但同年4月该企业便注销了。这又与企信网公示的“吊销未注销”情况有出入。种种疑惑,需要公司进一步补充说明。

若按照企信网披露的成立时间,芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)成立时正好处于汪建军与前述集体企业承包关系存续期间,那为何汪建军要办理一家同名企业呢?显然,其后续的经营是很难与芜湖市电线电缆厂(集体企业)撇清关系的。

巧合的是,1997年5月,因未按时提交年检报告,芜湖市电缆电缆厂(集体企业)被工商主管机关吊销营业执照,而这一时间点正好是芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)在企信网公示的成立时间。1998年7月,芜湖市电线电缆厂(集体企业)向工商主管机关提交了注销申请,这一时间点则是招股书披露的前述私营独资企业成立时间。根据汪建军出具的书面确认文件,因未能及时完成清算程序,芜湖市电线电缆厂(集体企业)的注销申请最终未获得工商主管机关核准。截至目前,芜湖市电缆电缆厂(集体企业)还处于被吊销营业执照未注销状态。

综上,芜湖市电线电缆厂(集体企业)申请注销已经过去24年,迄今仍未能注销,具体原因不得而知,而芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)成立时间至今成谜,经营状态也充满疑惑。

京衡律师郑州事务所重整重组部主任向《红周刊》解释称,公司自行清算应先组成清算组,然后清产核资,开展债权申报,最后制作清算方案,清偿债务等,履行完上述程序后再注销。

也有业内人士告诉《红周刊》,未能及时完成清算程序原因是多方面的,但一般性原因不足以拖这么多年,有可能是债权人会议不通过,也可能跟清算组有关,尤其是公司实控人当时办理同名企业的目的是很值得怀疑的,可能跟集体企业资产有关。

其实,有关出资瑕疵还不止于此。2014年11月,公司注册资本由1000万元增至3000万元,均由徐楚楠认缴(徐忠庭、汪建军之子),并约定约定其中1100万元出资应于2014年11月10日缴纳,900万元出资应于2016年12月31日前缴纳。但徐楚楠上述新增2000万元出资实际上却于2016年6月28日缴付完毕,即其1100万元出资存在延期出资的情形。

创始股东履历有疑

佳宏新材虽然是由徐忠庭、汪建军夫妻二人设立,但公司目前的实控人却是汪建军、徐楚楠母子,创始股东徐忠庭并不在内。资料显示,2010年6月、2014年8月,徐忠庭将其持有的佳宏新材60%股权以零元价格陆续转让给其子徐楚楠,目前徐忠庭不再持有公司股权。公司表示,徐忠庭自2013年3月至今,仅担任公司总工程师,为核心技术人员之一,主要负责技术研发、产品及技术发展方向规划工作,未参与过公司的经营管理决策。

《红周刊》发现,招股书中关于徐忠庭履历的披露存在自相矛盾情况。招股书显示其自1993年4月至1998年6月,任芜湖市电线电缆厂(集体企业)总工程师;1998年7月至2002年3月,任芜湖市电线电缆厂(私营企业)总工程师;2002年2月至2013年2月,任佳宏新材执行董事兼总经理;2002年3月至今,任佳宏新材总工程师。从上下文看,显然公司披露的徐忠庭担任总工程师的履历时间是前后矛盾的。

与此同时,根据佳宏新材2016年在新三板挂牌时的相关资料,徐忠庭当时并未在公司担任职务,且当时的核心技术人员为王传福、曾晓蕾、张应华三人。公司2017年年报显示,当年公司的核心技术人员仅有一人,为张应华。从过去几年的公告来看,徐忠庭显然并未在公司任职,与招股书披露的履历也有所矛盾。

据《红周刊》分析,徐忠庭极有可能是在2019年才入职佳宏新材的。2019年至2022年上半年,徐忠庭的薪酬分别为9.94万元、30.73万元、32.50万元、14.80万元,从2019年至2020年的薪酬大幅增长情况来看,即便是薪酬有所上调,但增幅也不太可能达到209.15%,况且当年研发费用中的职工薪酬也仅增长了1.4%。因此,徐忠庭在2019年入职佳宏新材的可能性更大。

总体看,招股书披露的徐忠庭履历真实性是存在较大疑问的,这其中是否涉及履历造假、利益输送等问题,需要公司进一步解释。

关联交易或不公允

招股书显示,佳宏新材在经营上高度依赖海外市场,境外业务收入贡献在70%以上,以北美洲、欧洲等境外区域为主,其中加拿大作为公司收入来源的主要境外市场之一,受到公司的特别重视。

目前,佳宏新材拥有5家全资子公司、1家参股公司,其中全资子公司普瑞捷思和参股公司Drexma均注册在加拿大。报告期内,公司向Drexma实现的销售收入分别为1027.45万元、962.53万元、1741.04万元、461.54万元(顺流交易合并抵消前数据),占公司在加拿大地区收入总额的比例分别为43.82%、51.62%、70.56%、40.50%,占比较高。可见公司在加拿大市场的业务收入几乎要“仰仗”这家参股子公司。

目前,公司通过普瑞捷思持有Drexma 40%股权,Drexma是公司2019年至2021年的前五大客户,二者之间的交易也被视作关联交易。众所周知,关联交易一直都是IPO过程中被关注的重点,尤其是关联交易的必要性、定价公允性、披露真实性等频频被交易所问及,而《红周刊》注意到,佳宏新材在关联交易定价方面恐不公允。资料显示,公司对与Drexma的销售单价较成本的上浮空间比同区域客户一般低10%左右,而这也直接导致公司向Drexma的销售毛利率表现明显差于同区域其他客户。

报告期内,公司主要向Drexma销售NEW Ditracable和FSPC两种型号的电伴热产品。对比同为加拿大客户的Drexma和Thermal同类型产品的销售毛利率,公司向Drexma销售的NEW Ditracable产品毛利率分别为45.97%、48.22%、50.14%、40.04%,较销售给Thermal的产品毛利率分别低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%;公司向Drexma销售的FSPC产品毛利率分别为57.20%、53.59%、57.59%、55.03%,与向Thermal销售的同型号产品毛利率相比分别低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。

虽然Drexma经营业绩的提升可以给公司带来可观的投资收益,一定程度上弥补公司在价格上的让步。但即便是考虑到投资收益后,报告期内公司向Drexma销售产品实现的毛利率分别为58.71%、58.06%、53.61%、53.40%,与剔除Drexma后公司在加拿大地区销售产品实现的毛利率相比仍然要低6.71%、5.43%、4.32%、3.98%。由此来看,二者之间关联交易的价格合理性是十分欠缺的。

除此之外,佳宏新材还与公司前董事、副总经理邓生权控制的企业存在关联交易。招股书显示,邓生权于2021年5月从佳宏新材离职,在此之前的2020年9月,邓生权设立了山东斯凯尔,该企业主营业务为轨道交通、铁路、地铁、桥梁相关工程业务。2022年上半年双方开始合作,公司主要向山东斯凯尔销售恒功率伴热带及配件,毛利率分别为50.60%、32.37%,而向其他客户销售同类型产品的毛利率却分别为51.82%、37.67%。如此看,交易公允性也是存在疑问的。

诉讼纠纷不断

Drexma作为佳宏新材的加拿大地区的主要客户,公司对其销售毛利率偏低的现状恐怕不会很快改变。目前,公司对Drexma的销售收入占在加拿大地区收入总额的比例从43.82%跃至70.56%,不仅进一步对Drexma的依赖加深,且其与加拿大另一客户之间的诉讼战对公司业绩影响不小,这无疑对公司在加拿大市场的开拓不利。

报告期内,公司与加拿大客户SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.(统称为“仲裁申请人”)产生合作纠纷。2022年,公司按照《和解协议和互相免责书》的约定向仲裁申请人支付完毕142.6万加元(约合717.01万元人民币)。值得一提的是,公司因诉讼而聘请境外律师各年度分别发生了律师费用33.15万元、477.45万元、422.47万元、0万元,承担仲裁申请人的律师费及赔偿金额各年度分别为0万元、613.93万元、111.22万元、0万元。扣除该诉讼事件影响后,公司报告期各期扣除非经常性损益前净利润分别为4522.11万元、5054.77万元、5714.62万元、1930.83万元,扣除非经常性损益后净利润分别为4081.60万元、3773.12万元、5461.87万元、1556.85万元,对公司业绩影响显而易见。由于公司2020年末计提诉讼赔偿费及律师费927.6万元,这直接导致公司在2020年出现了“增收不增利”现象,在当年公司营收增长4.43%的情况下,净利润下滑了8.16%。

佳宏新材在专利方面也有麻烦。2022年1月,丹佛斯有限公司以侵害发明专利权纠纷将佳宏新材列为被告,向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼。2022年7月,合肥市中级人民法院就该诉讼进行判决:一是被告佳宏新材于判决生效之日起立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告丹佛斯有限公司案涉发明专利权的ET6AW、ET6A温控器产品;二是佳宏新材赔偿丹佛斯有限公司经济损失及合理支出18万元。

除此之外,佳宏新材在报告期内还因申报不实被海关和外汇相关部门处罚。比如,佳宏新材在2017年至2019年期间的出口业务中,有20.35万美元出口货款未从境外收回,而是从境外客户指定的境内居民处陆续收回,收回金额为140.23万元,扣除银行扣费后,实际入账金额为140.22万元,佳宏新材的行为构成“非法套汇”,于是在2020年8月,国家外汇管理局芜湖市中心支局对佳宏新材罚款4.21万元。又比如2020年11月,中国北仑海关对佳宏新材罚款3.37万元。原因是佳宏新材出口货时,数量、价格申报不实,影响国家出口退税管理。

(本文已刊发于12月3日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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