“明星入股公司原先估值１５亿元，被上市公司收购就值９８亿元”，一段时间以来，不少影视明星低价入股的公司被上市公司高价收购，引发资本市场和社会舆论关注。
深圳证券交易所近日修订出台相关信息披露指引，要求上市公司对明星入股作价依据、票房影响等进行更加详细的说明。业内人士表示，此次发布的指引指向创业板的信息披露行为，显示出监管层对此问题的重视。
监管要求披露明星入股作价依据 旨在避免随意作价
深交所近日指出，目前国内影视行业发展迅速，高额票房作品越来越多，上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，“明星证券化”成为市场热点。从当前情况来看，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响。
深交所最新修订发布《创业板行业信息披露指引第１号－－上市公司从事广播电影电视业务》，其中的第八条规定：涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异等要求。
业内人士表示，这一要求直指明星随意定价。“新华视点”记者调查发现，有明星的影视公司刚成立即被上市公司高价收购，有的公司仅有几个拍摄计划也被上市公司动辄以数亿元收购。在一些公司收购行为中，艺人作价入股十分随意。
２０１５年１０月２２日，创业板公司华谊兄弟表示，将以７．５６亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司一些明星股东持有的７０％股权。这家当时刚刚成立两天的影视公司，股东包括李晨、冯绍峰、Ａｎｇｅｌａｂａｂｙ等，其中有的明星入股作价仅靠一纸业绩承诺，还有明星股东在华谊兄弟有经纪关系。
２０１５年１１月，华谊兄弟又以１０．５亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司７０％股权。冯小刚持有东阳美拉９９％股权，当时这家公司资产总额仅有１．３６万元，与“空壳公司”无异。
证券界人士表示，大量涉及影视公司收购的交易，明星入股的股份一段时间后都会形成上市公司可流通股份，最终会被股东抛售到二级市场，由股民买单，有的明星因此一夜暴富。
从事证券投资者权益保护的广东奔犇律师事务所律师刘国华认为，新公布的指引只要求上市公司对明星作价入股进行更加详细的披露，所以只要收购案“依法依规”通过上市公司董事会、股东大会等程序，很容易绕过信息披露的监管要求，最终让中小股民买单。有业内人士表示，披露信息只是一方面，关键在于明星入股如何作价，这里面自买自卖、关联交易等很容易涉嫌利益输送，亟待更明确的监管新规解决。
监管要求披露高额票房与公司营收关系 以免对投资者造成误导
记者调查发现，明星入股的公司能被高价收购，离不开这些影视公司在电影票房上大玩资本游戏形成的杠杆效应。在一些影视公司被收购的预案中，随意承诺、预估票房等行为，成了收购定价的保障。这也是此次监管升级的指向之一。
深交所指出，由于票房收入并不等同于公司的营业收入，如果公司披露的公告中未明确高额票房对公司营业收入的具体影响，可能会造成对投资者的误导。
在本次监管规则修订中，深交所不仅要求上市公司披露高额票房与公司营业收入之间的实际关系，还要求上市公司参与制作或发行的电影上映后，要及时披露相关收入。
在电影市场，票房注水、保底发行、“票补”等资本模式推动票房虚高，广受诟病。记者在北京看到，目前正值暑期，通常影片的票价约４０元，观众通过互联网购票平台可以９．９元、１９．９元等低价购票，其余部分则由购票平台自掏腰包实行“票补”。
北京大学文化产业研究院副院长陈少峰表示，这种看似很傻的行为，实质上是把电影产品与金融产品挂钩。“拿几千万元来推高票房，就能引来资本市场炒作，增加数亿元甚至数十亿元的市值。”一位电影评论界人士说。
按照导演陈德森的统计，去年我国不少电影是不赚钱或亏损的。为什么亏损的电影仍被资本追捧？业内人士透露，这离不开所谓的“保底发行”。
据了解，“保底发行”是指在一部影片上映前，发行方按照保底合同预期的票房收益，提前向片方支付现金分成。制片方由此提前锁定了稳赚不赔的利润。
文娱产业垂直新媒体“娱乐资本论”创始人郑道森认为，保底发行在带给电影市场新活力的同时，逐渐衍生出诸多新问题。如与二级市场联动，利用票房抬高上市公司股价，通过基金参与放大资金杠杆等。例如，《叶问３》的投资方就利用关联公司造假为其票房保底，从资本市场圈钱套利。
对此，有业内人士认为，相关信息披露要求对上市公司滥用票房宣传将起到一定遏制效果，但对于电影票房本身的乱象，以及上市公司借此绕过监管的资本游戏仍需进行深层次监管。
拍电影成“资本说了算”亟待严格规范资本运作
中国电影家协会秘书长饶曙光认为，资本的进入产生了很多非专业的制片人，拍电影变成“资本说了算”，电影的质量难以提升。不少资本纯粹把电影作为赚钱的工具，通过背后运作，票房高低和电影质量关联度减弱，产生大量“叫座不较好”的电影，影响电影市场环境。
明星证券化给不少明星轻松带来巨额财富，越来越多的明星介入资本游戏。北京电影学院院长张会军感叹，中青年电影人忽略创作而跨界变身“明星股东”“资本大亨”，还有多少时间和精力投入艺术创作？
饶曙光说，弥漫于影视圈的所谓“金融创新”，动摇了电影产业好不容易打下的根基，必须用监管规则有序引导资本运作。
业内人士认为，此次深交所针对影视类公司细化信息披露要求，有助于平抑影视类项目的概念炒作，促进中国电影市场规范发展。中文伦德律师事务所高级合伙人田磊认为，深交所此次加强规范和监管，指向通过虚假票房和股票市场联动，在股市推高上市公司股价后再减持等违法违规行为，可在一定程度上保护中小股民利益。
