中新经纬11月11日电 11日复牌，海联讯开盘20cm涨停，总市值48亿元。
Wind截图10日，海联讯披露换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司(下称“杭汽轮B”)交易预案公告，海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮B，海联讯为吸收合并方，杭汽轮B为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮B的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮B股票。
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮B定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮B停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.91496人民币)进行折算，折合人民币7.11元/股。
最终确定杭汽轮B换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮B的换股价格=杭汽轮B的交易均价*(1+溢价率)=9.56元/股，每1股杭汽轮B股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮B的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票可以换得1股海联讯股票。
此次吸收合并方案，还公布了异议股东的利益保护机制。海联讯的异议股东，有权行使收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股。杭汽轮B异议股东，有权行使现金选择权，现金选择权的价格为7.77港元/股，折后人民币7.11元/股。
公告显示，本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮B的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。基于海联讯、杭汽轮B2023年审计报告情况，杭汽轮B相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
资料显示，杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金17120万港币。
对于本次交易的目的，海联讯称，由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。杭汽轮目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
交易方案还提到，本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。
业绩方面，前三季度，海联讯增收不增利，营收同比增36.17%，归属于上市公司股东的净利润(下称净利润)同比降35.35%；第三季度，公司营收、净利双增，同比分别增长76.23%、3.88%。(中新经纬APP)
