疯狂并购后商誉爆雷，天神娱乐持续亏损债务违约陷股东内斗僵局

【撰文/谭丽平 统筹/刘金】管理层连日来的激烈开战，把本就危机缠身的天神娱乐(002354.SZ)再次推上风口浪尖。8月15日，3位股东合体宣战，要求更换现有董事和监事，这一“内讧”桥段震惊众人，更将公司面临的矛盾与问题摆上台面。

在过去的几年里，头顶“中国游戏第一股”光环的天神娱乐，通过疯狂的外延式并购，在2018年巨亏70亿，一度被称为2018年A股的“亏损王”。上市以来挣的利润不够2018年亏的，难怪中小股东着急。

资本市场也迅速做出回应，截至8月20日，天神娱乐股价仅为3.09元，市值仅为28.8亿元。这与其辉煌时期的股价超120元、市值约350亿，有天壤之别。

而比中小股东逼宫管理层更糟的是，已经有债务逾期，巨额债务即将到期却无法偿还，而公司上半年预计持续亏损，失血严重的同时又无法造血，天神娱乐的处境堪忧。

资料图（图片来源于网络）

中小股东逼宫

纷争还得从天神娱乐发布的一则公告说起。

8月15日晚，天神娱乐公告称，收到合计占公司总股本11.22%的3位股东发来的通知。NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙)3位股东要求董事会召开临时股东大会，并更换现有的非独立董事、独立董事、监事。

3位股东直指现有董事、监事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损。因此，向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，更换杨锴等现有董事、监事。

3位中小股东还提名了刘玉萍等多名候选人，可谓“来势汹汹”。

8月16日，天神娱乐董事、副总经理李春以个人名义召开发布会怼中小股东，但当晚，天神娱乐发布公告称，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务，此时，距离他上任还不满一年。

8月18日，天神娱乐第一大股东、原董事长朱晔和李春又相继发出两封公开信。再一次激化了天神娱乐管理层与中小股东的矛盾。

“突如其来的黑文稿和种种谩骂，让我第一次感受到世态炎凉”，朱晔在公开信中回应，“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。”

朱晔在强调自己从未中饱私囊的同时，还首度承认自己“错了”，“我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。”

政策收紧、商誉爆雷

虽然像朱晔所说，对公司尽职尽责，但天神娱乐的业绩却很不理想。

天神娱乐的前身天神互动成立于2009年，于2010年底推出了爆款ARPG武侠页游《傲剑》，月营收一度突破8000万，全球范围营收累计突破10亿元。在2014年7月成功完成借壳登陆A股市场。

数据显示，2014年到2017年间，天神娱乐的一路高歌猛进，净利润分别为2.32亿、3.62亿、5.47亿、10.2亿，同比增长1992.38%、56.25%、50.99%、86.5%。

2015年，朱晔还以234万美元拍下巴菲特午餐，一时风光无两。

但2018年，天神娱乐却突然“暴雷”，根据2018年年报显示，因计提40.9亿商誉减值，净利润巨亏71.5亿元，同比下降803.52%，降幅之大令人震惊，也让天神娱乐“一亏成名”。

从这一数字中可以看到，去掉商誉的雷，经营亏损也在30亿元。

此前上市几年盈利也不过20多亿。

天神娱乐称，公司基于打造泛娱乐产业聚合平台的发展愿景，通过多起外延投资并购整合游戏娱乐行业，由于并购整合时正处于行业的高峰期，市场给与标的公司所处的游戏发行、网络棋牌、影视等泛娱乐企业估值较高。

据了解，天神娱乐从2015年发起的并购金额超过百亿元，先后收购了雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、乐玩、一花科技、合润传媒、AVAZU、为爱普等公司，类型涉及游戏、影视、广告、移动应用等领域。

“2018年里我们诸多投资标的出现了资产减值以及利润急剧下滑，这也基本是2018年天神利润下降的核心原因。”在8月16日下午李春个人的媒体说明会上，李春坦言。

另一方面，天神娱乐主要的游戏和影视业务经历了巨大的行业波动，导致了现阶段的诸多风险。

李春表示，公司遇到了几方面的风波：第一是来自于国家监管机构对游戏行业的管控和缩紧。2018年5月开始，中国的游戏行业进入一个极高峰，导致“全民游戏”这一复杂的环境，尤其是中小学生沉迷游戏，直接致使监管机构采取管控、缩紧的措施，游戏版号管控严格。第二重风波来自棋牌游戏。由于利用棋牌游戏赌博的行为遭到监管部门整顿，公司主动下架了德州扑克相关的游戏，导致收购标的一花科技和口袋科技经营业绩受到影响。第三重风波来自影视行业的纳税事件。明星的“纳税门”导致整个影视行业震动。

而在利润急剧下滑的同时，天神娱乐还引来了监管部门的关注。大连证监局共发现天神娱乐存在七大问题。其中，资金占用、关联交易未履行程序最引人关注。

据了解，2017年9月，朱晔向3家子公司借款2.08亿元，用于偿还券商质押股票质押融资。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，该笔资金直到2018年9月才归还，构成了资金占用。

除却占用资金，朱晔还存在隐瞒关联交易的问题。涉事的当事人包括为朱晔代持股份的员工和朱晔的表兄弟等。对于此关联交易，天神娱乐并未履行关联交易审议程序并及时披露。

除此之外，据《华夏时报》报道，去年5月，朱晔就因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。去年9月份，麻烦缠身的朱晔选择辞去天神娱乐董事长兼总经理的职务，加之其所持天神娱乐股份全部被质押及冻结，天神娱乐陷入无实控人状态至今。

债务缠身，已经有数亿债务违约

巨亏半年后，天神娱乐业绩并没有改善。7月11日，天神娱乐对此前发布的2019年上半年业绩预告进行了修正，从亏损6000万至1.5亿元调至亏损1.3亿元至2.3亿元。

天神娱乐对此解释称，原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。

持续亏损，是否代表收购的游戏资产并不如意，以前计提的商誉损失数字是否保守？

除了亏损，天神娱乐面对的是较大规模的债务。以及现金流无法覆盖流动负债。

截至2019年4月末，天神娱乐负有清偿义务的已到期债务金额为3.79亿元，逾期债务规模较大。

公司以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担25.52亿元应付优先级和中间级合伙人份额回购义务，导致有息债务规模大幅增加。

截至2019年3月末，公司有息债务为40.90亿元，较2017年末大幅增长105.11%。而2018年末公司货币资金余额仅为7.89亿元，其中，存放在境外的款项占比47.5%，公司本部货币资金余额仅102.68万元，公司短期流动性压力剧增。

此前天神娱乐高管表示公司将积极应对目前存在的债务风险，将通过直接融资、间接融资以及资产出售等多种方式筹集资金，缓解债务压力。

此外，有评级报告表示，公司涉及多起诉讼（仲裁）案件，部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结，严重影响公司再融资能力；2018年公司资产规模大幅减少，资产仍以商誉、长期股权投资及应收款项为主，流动性差；公司无控股股东及实际控制人，管理层及在职员工人数变动较大。

截至8月20日，天神娱乐股价为3.09元/股，市值仅为28.8亿元，与高峰期350亿相比，缩水了超9成。