10月21日，金斯瑞生物公告：根据新修订的存托协议，金斯瑞生物将解除对传奇生物及其附属公司的合并，并将其视为其对联营公司的投资。
变更之后，传奇生物的资产和负债不再并入金斯瑞生物的财务状况表中。同时，金斯瑞表示，因为传奇生物股票的市值与其在解除合并日期时的资产及负债账面价值存在较大差距，公司预计解除合并时将确认大量收益。
目前，金斯瑞共持有传奇生物1.74亿股股份，约占其已发行股本的47.56%。金斯瑞的这一操作类似于国内会计制度里的“成本法”变为“权益法”。截至今年6月30日，传奇生物的总资产达到17.98亿美元，总负债则在6.39亿美元，但传奇生物市值高达约80亿美元，会计变更之后的确会有差价。
会计上的细微变化很快让外界联想到此前盛传的“传奇生物将被整体收购”一事。按变更后的规则，如果有机构要收购传奇生物，对金斯瑞的财务影响会降低很多。10月22日收盘时，金斯瑞当天股价大涨近10%。
做漂亮的账面
传奇生物之于金斯瑞生物，一直被外界视作是不可分割的一部分。2017年，金斯瑞生物投资成立传奇生物。2020年，传奇生物登陆美股，成为极少数在美上市的本土biotech之一。
传奇生物的CAR-T西达基奥仑赛自上市以来，在美国大卖的消息一遍遍传进国内，为金斯瑞生物添了不少光。今年前三季度，传奇生物的CAR-T销售额6.29亿美元，同比增长84.3%。
但光鲜的数字之下，传奇生物却没能摆脱巨亏的阴影，甚至在合并报表后影响到了金斯瑞生物的业绩。今年上半年，金斯瑞生物仍亏损2.16亿美元，其中“细胞疗法板块”经调整经营亏损1.19亿美元；生命科学服务、工业合成生物产品这两个金斯瑞本行的CXO板块加起来经营利润约5000万美元。
图源：金斯瑞生物2024年中报
传奇生物的CAR-T的运营成本极高，亏损一时间不会有明显的改善。金斯瑞不再100%并入传奇生物的亏损，反倒是对公司报表的营救。
金斯瑞选择将其作为控股公司的做法，是基于外界始终对传奇生物的高预期。于是10月18日，传奇生物与存管人摩根大通银行订立协议书，修订了先前存托协议和先前凭证，逐步启动这次解除并表的计划。
金斯瑞生物表示，董事会认为由于公司丧失最终在传奇生物股东大会上投出多数票的权力，因此实际上无权单方面管理传奇集团的财务和营运政策。解除合并后，传奇生物将被归类为联营公司。金斯瑞生物将采用权益法对传奇生物的投资进行会计处理。
因为金斯瑞控股传奇生物约47%，改为权益法后，金斯瑞生物只能分享传奇生物利润或者亏损的47%。眼下传奇生物连年巨亏，金斯瑞反倒能松一口气。
但是，改为权益法核算之后金斯瑞可能会收到一些影响，如鼓励创新的政府补贴等。根据2024年中报，今年上半年，金斯瑞生物获得了300万美元的政府补贴。而政府补贴很多要与研发规模挂钩，传奇生物在金斯瑞生物的研发投入中占有绝对的比重，不并表后研发投入减少，可能会对金斯瑞的业绩产生影响。
做好铺垫
此次解除并表消息发布后，其中最大的猜测，就是可能和今年传奇生物的并购传闻有关。
今年7月，一家外媒报道称，传奇生物收到了并购邀约，并聘请了投资银行Centerview Partners来帮助评估。当时十分引发外界联想的一点是，这家投资银行曾作为亘喜生物的独家财务顾问，促成了去年年底阿斯利康12亿美元收购亘喜生物的交易。根据当时亘喜生物的股价，那次交易溢价高达86%。
业内猜测，如果按市值溢价30%到50%的区间，交易收购价至少能在130亿到150亿美元之间，“中国最大biotech并购案”的说法云云，甚至有传言称可能这是强生向传奇生物抛出的橄榄枝。
但三个月过去，好消息并没有传来，反而是收购因为价格没谈拢而陷入僵局的坏消息流出。有媒体报道称，是“大股东对交易价格不满意，觉得卖方有压价的嫌疑”。于是，外界又纷纷猜测收购计划可能已经失败。
如果不考虑收购一事，传奇生物今年也在寻求改变，4月时公司已将CAR-T的生产交给诺华，补充其生产供应能力的同时，也能降低一定成本。但依旧，大股东金斯瑞需要传奇生物有一个看得过去的答卷，以安抚自己的股东。
至今，金斯瑞生物和传奇生物始终都并未对传闻的真实性作出明确回应。但金斯瑞生物退居幕后，对传奇生物而言，自身则获得了更大的自主决策权。尤其在海外市场风险加剧的当下，传奇生物的独立也并不算是一件坏事。
撰稿丨杨曦霞
编辑丨江芸 贾亭
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插图｜视觉中国
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