巨额商誉仍有减值风险？
文 | 商业大咖社研究员 商小包
近日，一张核酸上门尊享服务的海报广泛流传，根据这张海报，美年健康（002044）联合上海中科润达医学检验实验室推出VVIP/VIP快速核酸检测上门尊享服务，2小时出报告快检单采3000元/人，4小时出报告快检单采2000元/人。
而就在当日，美年健康另一则公告又让“吃瓜”投资者大吃一惊。该公司计划将其在2021年9月10日发布的非公开发行股票预案进行调整。
在调整前，美年健康向特定对象发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。调整后，此次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股。①
这一价格着实让参与定增的投资机构“大饱口福”，投资成本直接在原有基础上下调了近35%，但投资者是否买账，是否愿意以超低价认购美年健康增发的股票还尚未可知。
天价核酸服务，却称子虚乌有
6月2日，一张关于上海美年大健康联合上海中科润达医学检验实验室推出VVIP/VIP快速核酸检测上门尊享服务的海报在网络上传开。
该海报显示，可以提供快速核酸检测上门服务，2小时出报告的快检单采为3000元/人，4小时出报告的快检单采为2000元/人。②
6月1日起，上海全面恢复正常生产生活秩序，72小时核酸要求使得检测需求量猛增，让不少市民遭遇了排长队等难题，因此上述消息也引发民众关注。
对于上述内容，美年健康董事长俞熔表示，内部的确曾探讨过这个方案，但是发生在4月份，当时在疫情封控期间，有部分客户提到这样VIP的服务需求，当时内部有过讨论要不要提供这样的服务，但“觉得这个收费不合理”，内部讨论就把方案终止掉了，也没有向市场提供这样的服务。②
值得一提的是，海报信息显示，美年健康的合作方是中科润达，此前该检测机构因多个小区的检测结果受到关注。其背后的上市公司润达医疗也曾公告称，公司已要求中科实验室就相关情况启动内部自查并配合有关部门调查。
俞熔表示，当时美年健康跟上海主要的第三方检测机构都有洽谈过，也包括中科润达。现在都是按照政府要求提供采样服务，而且定价都是按照政府标准。
俞熔还特别强调，看了以后，自己都很气愤，跟现在上海核酸情况完全不是一个场景。内部已经做了核查，海报不是美年健康制作的，也没有向市场提供这样的服务。核酸检测不是我们的主营业务，只是在疫情期间配合政府做核酸检测，政府征召其医护团队去做采样。
6月2日下午，美年健康也通过官方微信公众号发布消息表示，相关内容为上海美年大健康公司今年4月中旬针对部分高端客户紧急临时的需求而提议的企划草案，后由于考虑到该市场受众较小，并未向市场推出该服务方案，且企划案于4月20日终止。②
美年健康介绍，目前，与上海美年大健康公司合作的第三方核酸检测机构分别为：上海解码医学检验所有限公司、上海金匙医学检验实验室有限公司、上海艾迪康医学检验所有限公司。相应核酸检测价格分别为：团体与单采上门服务费：19元/人；混采服务费：4.5元/人。
而近日，国家有关部门印发了《关于进一步降低新冠病毒核酸检测和抗原检测价格的通知》，要求各地在6月10日前将新冠病毒核酸检测单人单检降至不高于每人份16元，多人混检降至不高于每人份5元。
该《通知》还明确规定，非公立医疗机构，以及医学检验实验室等社会检测机构提供新冠病毒核酸检测服务，定价应当遵循公平、合法和诚信的原则，体现保本微利、质价相符，不得借疫生不义之财，倡导参照当地公立医疗机构新冠核酸检测价格。
定增大幅缩水，商誉利剑高悬
事实上，在美年健康的高层多次表态后，一众网友或许也能理解其“苦衷”。毕竟在这个档口，赚取疫情防控的暴利肯定会遭到全社会的“口诛笔伐”。
不过，一波未平一波又起。虽然美年健康在核酸检测这件事上算是摆平舆论了，但资本市场上的定增事项，或许还要困难。
6月2日，美年健康调整了其定增计划，股票发行价格和总募集资金都缩水。过去几年，该公司的频繁并购使其商誉账面价值暴增，几次商誉减值导致该公司的业绩持续低迷。
根据美年健康发布公告，该公司计划将其在2021年9月10日发布的非公开发行股票预案进行调整。
在调整前，美年健康向特定对象发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。调整后，此次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股。①
在调整前，此次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。调整后，此次非公开发行股票募集资金总额不超过16.35亿元。
值得关注的是，自2015年以来，美年健康已进行了五次定向增发，实际募集资金总额103.8亿元，而在频繁募集资金的背后是该公司频繁的并购。
资料显示，从2016年至2019年，美年健康曾大手笔收购了多家公司。2016年，美年健康以26.97亿元的价格收购慈铭体检72.22%股权。随后，其又以1.53亿元收购了西昌美年等7家公司相应股权。③
2018年，美年健康以1.17亿元收购了德阳美年等5家公司相应股权后，又以3.58亿元收购了武汉美年等14家公司相应股权。2019年，美年健康以3.47亿元收购了西宁美年等19家公司相应股权，又以1.28亿元收购了安徽诺一51%股权。
而频繁的对外并购，直接导致该公司的商誉暴增。从2015年至2018年，美年健康的商誉账面价值分别为4.17亿、35.87亿、40.46亿和47.39亿。截至2022年第一季度末，该公司的商誉账面价值为41.7亿元。③
2019年，美年健康之前频繁收购的风险开始显露出来，该公司一次性计提约10.35亿元商誉减值准备，造成当年业绩暴跌，此后2020年该公司再次计提了3.27亿元的商誉减值准备。
其实，频繁的商誉减值与该公司近年来的业绩表现有直接关系。美年健康作为专业健康体检和医疗服务机构，主要从事健康体检。2021年，美年健康有99.83%的收入来自医疗行业，0.17%的收入来自其他行业。如果按产品划分，该公司有96.74%的收入是体检服务，3.26%的收入来自其他服务。
（图片来源：公司年报）
然而，美年健康近年来业绩增长乏力，从2016年至2020年，该公司的扣非后净利润分别为3.11亿元、5.32亿元、7.11亿元、-8.69亿元、-6亿元；同期，该公司扣非净利润增速分别为39.23%、71.33%、33.55%、-222.24%、30.91%。由此可见，该公司从2019年开始业绩出现大幅下降。①
业绩每况愈下，难挡并购步伐
虽然美年健康在2019年和2020年出现巨亏，但其在2021年第四季度却实现大逆转。根据2021年财报，美年健康2021年实现营收91.56亿元，较上年增长16.66%；归属净利润6413.60万元，同比下降88.36%；扣非净利润7272.06万元，较上年增长112.11%。其中，在2021年第四季度，公司实现归属净利润3.05亿元，成功促使当年扭亏为盈。①
而到了2022年一季度，该公司再次实现巨额亏损，其实现归属净利润-4.31亿元，同比下跌1.44%；实现扣非净利润-4.46亿元，同比下跌14.42%。
在业绩持续低迷的同时，美年健康的应收账款余额也在持续上涨，截至2022年一季度末，美年健康的应收账款账面价值为22.6亿元，同期该公司的货币资金为13.2亿元，
然而，业绩的持续低迷以及巨额商誉压顶也没能阻止美年健康定增和并购的步伐。
5月24日，美年健康表示，健康体检和商业健康险业务天然高度契合互补，该公司正在完成收购一家全国性保险经纪公司，收购完成后将进一步实现预防体检与健康保险的结合，充分释放2万多名销售骨干的业绩潜能，探索出适合美年服务场景的“预防医学+保险创新”的HMO新模式，为特定地区、主动参保的用户提供全面的医疗服务体系，保险业务将会促进美年营收规模的较大增长。④
所谓的HMO服务模式指的是用户购买健康保险，保险企业为特定地区、主动参保的用户提供全面的医疗服务体系的一种形式。尽管美年健康描述了一幅美好蓝图，但该公司现有的资金状况能否撑起一次并购尚未可知。
公开资料显示，美年健康在2015年8月作价55.43亿“借壳”江苏三友在深交所上市。二级市场上，截至今年6月7日收盘，美年健康收报5.01元/股，总市值约为196.09亿元。
（图片来源：东方财富网）
从今年年初至6月7日收盘，美年健康的股价下降超35%，同期所属行业板块下降约25%，若从2015年借壳上市后的最高点测算，该公司总市值已缩水超76%，着实化身为一只超级“大熊”股。
不仅如此，美年健康近年来的人事动荡也着实让人难以捉摸。该公司曾在一年内涉七位高管人事变动，其中总裁三度易主。④
2021年，美年健康经历了多轮人事变动。据不完全统计，去年美年健康涉及7位高管离职与任命，其中包括总裁、副总裁等职务。
2021年1月4日，美年健康董事、总裁徐可因个人身体原因申请辞去公司总裁职务。4月27日，宁毅因个人原因辞去公司副总裁、首席科学家职务。6月2日，吴琴伟因个人原因申请辞去公司战略委员会、审计委员会委员职务。同日，江维娜因个人原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。9月9日，王晓军辞去公司监事职务。④
值得一提的是，仅美年健康总裁一职，短短一年多，就三度易主。2021年年初，美年健康董事、总裁徐可因个人身体原因申请辞去公司总裁职务。同年6月25日，美年健康聘任俞熔为公司总裁；但总裁俞熔上任不到一年，该职务又发生了变动。
2022年1月29日，美年健康发布公告称，俞熔离任总裁职位，辞去总裁职务后，仍将继续担任公司董事长及战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，后续将聚焦公司战略发展与布局。④
由此可见，一家上市公司的高管团队经常“大幅波动”，很难让投资者相信该公司未来会有更好的成长。不管怎样，核心管理层的稳定是上市公司成长的必要条件之一，否则这和初创公司有什么分别呢？
注：
①相关数据来自东方财富网公司公告
②《澄清！网传“千元核酸检测上门服务”系企划草案，美年健康并未向市场推出》，上海证券报，2022年6月2日
③《美年健康定增缩水近9亿元 巨额商誉仍有减值风险》，凤凰网财经，2022年6月6日
④《美年健康2021：总裁一职“三度易主”现拥有613家体检中心》，东方财富网，2022年4月18日
