吃牛年A股首张罚单,绍兴富豪陈尧根翁婿9亿并购踩坑,一堆烂泥

吃牛年A股首张罚单,绍兴富豪陈尧根翁婿9亿并购踩坑,一堆烂泥
2021年03月04日 20:10 一波说传承有道

时隔一年,亚太药业涉嫌信息披露违法违规一案的调查结果,尘埃落地,证监会开出A股牛年春节后的第一封罚单。

对于绍兴富豪陈尧根翁婿来说,一场并购,9亿现金换来的是一颗“毒丸”,令这家浙江绍兴的知名药企遭遇连环劫,陷入巨亏、债务、造假等多重困境,饱受摧残。

夫妻股权被司法变卖,又吃牛年A股第一张罚单

亚太药业实控人陈尧根

“鼠”去春年,“牛”转乾坤,很多人盼东风来,春暖花开,但绍兴富豪陈尧根感受的却是一场“倒春寒”,冻得让人瑟瑟发抖。

近日,亚太药业收到了证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,这也是证监会在牛年春节后开出的第一封A股罚单。

早在2019年12月31日,因涉嫌信息披露违法违规,中国证监会对亚太药业进行立案调查,历经1年2个月后,终于告一段落,尘埃落地。3月1日,亚太药业披露进展公告称,公司涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会浙江监管局调查完毕。经查明,公司2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

对此,中国证监会浙江监管局拟对亚太药业时任董事长陈尧根、子公司上海新高峰时任董事长兼总经理任军分别采取5年证券市场禁入,并给予警告,罚款30万元的处罚。同时,对亚太药业及公司副董事长、总经理、董事吕旭幸;时任董事兼财务总监何珍等20位当事人拟给予警告和3—60万元不等罚款的处罚。

时任上海新高峰生物医药董事长兼总经理任军(右)

并购,让不少人屡屡成功,但有时并购也会是万毒之王“鹤顶红”,一旦误食入口,便会致企业于死地,无可救药。绍兴富豪陈尧根翁婿遭遇的就是误食一颗9亿元并购“毒丸”引发的连环劫,痛不欲生。

2015年底,亚太药业耗资9亿元收购上海新高峰生物医药的100%股权,上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。现年70岁的亚太药业实控人陈尧根,也到了含饴弄孙时候了,未料他6年前吞下的这颗并购“毒丸”,会让亚太药业这家知名药企“花容失色”,引来一堆麻烦事缠身。

据查,2016年至2018年期间,上海新高峰在未开展真实业务的情况下,确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司等客户的销售收入,并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。

其中,2016年,上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元,虚增营业成本6470.94万元,虚增利润总额 3351.73万元,分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和 23.29%。2017年,上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元,虚增营业成本10186.04万元,虚增利润总额7370.78万元,分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和 31.08%。2018年,上海新高峰合计虚增营业收入17731.65万元,虚增营业成本10817.32万元,虚增利润总额6687.03万元,分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。

上述财务数据纳入亚太药业合并报表后,导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

中国证监会浙江监管局认为,亚太药业的上述行为违反《证券法》相关规定。此外,任军时任上海新高峰董事长兼总经理,全面负责上海新高峰经营管理,组织实施了持续性的财务造假行为,2017年5月担任公司董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整,对上述违法行为负有主要责任,是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈尧根时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事,未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效的管控,导致亚太药业2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载,对上述违法行为负有主要责任,是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈尧根大女婿、亚太药业副董事长、董事总经理吕旭幸(中)

这份由证监会开出的牛年A股首张罚单里,除了陈尧根,20位相关当事人也包括陈尧根二个女婿。

其中,陈尧根大女婿、时任副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整,参与董事会审议通过并在2016年、2017年及2018年年度报告上签字,是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

小女婿时任董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度报告上签字,作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整,是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

一个女婿半个儿,由陈尧根和二个女婿吕旭幸、沈依伊组成的翁婿配“铁三角”,成功地将亚太药业做强做大,也成了绍兴商界之传奇佳话。

顺带提及,9亿元并购上海新高峰后,亚太药业的成绩单一度相当亮丽。2015年并购时,任军是上海新高峰的实控人,他通过其实际控制的GVH公司,实际控制上海新高峰。并购时,双方还夹带了一份业绩补偿协议,也就是常说的“对赌协议”。

顺带提及,已披露的履历显示,任军为一名上海的医学专家,历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师,香港大学医学院生物化学系访问学者,在收购完成后,任军任上海新高峰董事长兼总经理至今。

该协议规定,被收购方CVH承诺上海新高峰2015年至2018年度实现净利润分别不低于0.85亿、1.06亿、1.33亿和1.66亿元,且实控人任军对其业绩承诺承担了连带责任保证。在此后的四年业绩承诺期内,上海新高峰总的表现还不错,合计完成净利润4.98亿元,超出了其先前的业绩承诺。(如今已查明,子公司新高峰连续三年财务造假。)

陈尧根的小女婿、董事会秘书、副总经理沈依伊

子公司上海新高峰的核心业务,是提供医药研发外包(CRO)服务。花9亿元并购后,为亚太药业前几年累积了巨额商誉,也立竿见影地让成绩单“亮眼”起来了。亚太药业主要主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售,收购CRO业务等于是外延式并购。

对赌期过了,双方“蜜月期”也结束了,猪羊变色,状况百出,亚太药业除了2018年业绩失速外,也迅速变脸由盈转亏,可笑的是连子公司上海新高峰及孙公司上海新生源都失去了控制。2019年11月25日公司派工作组进驻上海新高峰,管控工作受阻,上海新高峰无法正常运营,子、孙公司均失去控制。

亚太药业公告称,上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。

6年前花9亿并购而来的“香饽饽”,已非“烫手山芋”那样简单,还是一颗“毒丸”。由于上海新高峰业绩大滑坡,导致亚太药业预估拟将2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

误食9亿并购“毒丸”,药性发作,引发了一系列连环劫。三年财务造假,吃牛年A股第一张罚单,亏损又连带债务困局。

也就在3月1日,即亚太药业披露证监会浙江监管局调查结果的同一天;亚太药业又发公告称,公司近日通过淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉,控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实控人陈尧根及其配偶钟婉珍因与宁波银行绍兴分行金融借款合同纠纷一案,浙江省绍兴市越城区人民法院将于2021年3月11日10时起-5月10日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上对陈尧根持有的公司2500万股股票、钟婉珍持有的公司1400万股股票进行公开变卖,变卖期为60天。

事实上,此前亚太药业就不时披露了实控人陈尧根及配偶钟婉珍所拥有的股份全部被质押、或被冻结的公告,抑或是控股股东亚太集团涉及与多家银行的金融借款合同纠纷的到期未清偿债务诉讼案件。

当然了,也有可喜的消息传来。据亚太药业2020年度业绩快报,2020年1-12月营业总收入为514,885,287.44元,比上年同期下滑27.41%;归属于上市公司股东的净利润为27,274,987.52元,较上年同期扭亏为盈。

亚太药业,是浙江知名药企,也是绍兴当地民企,陈尧根翁婿9亿并购这个踩坑,一堆烂泥,臭味难闻。

小赢凭智,大赢靠德,陈尧根家族翁婿“金三角”佳话

陈尧根大女婿吕旭幸(中)、小女儿陈佳琪

“一个女婿半个儿”,眼下,很多家族企业挣脱了“子承父业”传统,在接班传承的世代转换中,女儿、女婿作用越来越凸显。亚太药业陈尧根家族“翁婿配”管治模式,在圈内颇受人关注。

亚太药业,2010年3月16日在深交所中小板成功上市,当时举锤敲响上市宝钟的,是陈尧根的大女婿、时任亚太药业董事长吕旭幸。上市时,公司生产的罗红霉素胶囊产量位居全国第一、阿奇霉素分散片位居全国第二、头孢氨苄胶囊位居全国第四,公司所使用的“雅泰”商标,系浙江省著名商标。

亚太药业2001年创立之初,原本是由浙江省政府主导成立的一家合资制药公司,后经多次增资扩股及股份转让,陈尧根家族成员陆续位列股东席,也变身为一家民营家族企业。上市时,从股权架构看,“家族化”痕迹较深。前十大股东里,陈尧根家族占了8席,除了实控人陈尧根、钟婉珍夫妇,大女儿陈奕琪和女婿吕旭幸,小女儿陈佳琪和女婿沈依伊,以及小舅子即钟婉珍胞弟钟建富,均持有比例不等的股份。

同时,公司董监事团队除了陈尧根、钟婉珍夫妇,两个女婿也是主要高管。

陈尧根

陈尧根,生于1951年,祖籍浙江绍兴,他与浙江迎丰股份有限公司董事长傅双利等,都是绍兴柯桥区在纺织印染业出名的本土企业家,只不过陈尧根后来“中途”转身,一手制药、一手房地产,成就了自己一番事业。

上世纪80年代,陈尧根是绍兴县(注:当时尚未县改市)一位出色的从事纺织生产的乡镇企业家。大学毕业后,陈尧根进入绍兴柯桥镇的绍兴县津绍纺织厂,后任厂长,曾担任绍兴县双梅地方工业供销公司经理。妻子钟婉珍,比陈尧根小1岁,曾在津绍纺织厂担任科长,陈尧根、钟婉珍夫妇也是因同在纺织厂工作而结缘的。

“花钱买半个发言权”,这是1993年绍兴县乡镇集体企业改制时一句很形象的话。改制最早发端于搞建筑扬名在外的绍兴市柯桥区杨汛桥镇。

改制最初,是待集体企业评估资产后,切出20-40%比例的股权,量化到个人。其中,企业经营高层(经理、厂长)、中层、及普通职工各占1/3比例。不过,第一次改制时持股人只享有股份分红,没有所有权。到后来1998年“二次改制”,才正式完成了民营化。

“双梅供销”及“津绍纺织”完成改制的资产转让时间是1993年6月,此前其主管单位为绍兴县柯桥镇经济实业总公司。正是应潮而生的乡镇企业特殊的产权结构变革,催生了陈尧根家族的亚太事业。

陈尧根小女儿陈佳琪

1989年,亚太药业之前身亚太制药厂创办之初,仅几十个人,厂房仅300多平方米。当时,很多绍兴人对陈尧根准备涉及新兴的制药行业,大为不解,好端端的现有利润不赚,干嘛去冒险做新行当。

绍兴,素有“丝绸之府”美称,柯桥又是全国纺织商贸重镇,在行业大好时期,转型做制药,陈尧根当年的大胆举动,敢喝“头口水”,让不少人既惊讶又质疑也充满不解。陈尧根开药厂的念头,据说是他一次聚餐中,与一位医药专家谈话后,发现医药是新兴产业,商机无限。

陈尧根日后说:“由于是刚接触的新行业,一开始还真是觉得困难。但钻进去以后才发现,其实办企业的理念都一样,关键是要用心。”1990年下半年,当陈尧根出现在全国交易会时,很多人想不到这个昔日“卖布”的,该“卖药”了。交易会上,陈尧根拿到了67万订单,亚太药业也就此起航。

陈尧根、钟婉珍夫妇身边,有亚太“二朵金花”:大女儿陈奕琪、二女儿陈佳琪。他的大女婿吕旭幸,生于1975年,毕业于浙江大学,一度留校,在浙大当讲师。小女婿沈依伊,生于1981年。亚太药业2010年上市时,主抓这项工作的就是时任亚太药业董事长、大女婿吕旭幸,而小女婿沈依伊则出任董秘。

事实上,像陈尧根小女儿陈佳琪,也是亚太药业之重要高管。

在公司用人上,陈尧根信奉“小赢凭智,大赢靠德”,惜才如金。凡是到亚太应聘的,无论最终是否留用,公司都给予来回车费报销。以前,有个山东的大学生由于买不到火车票,无法前来报到。陈尧根得知后,当即表示,让那位山东大学生买飞机票来,费用公司报销。

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