8.4亿元！跨国并购风潮再起，加征关税下的“曲线出海”

9月23日，A股医用耗材企业稳健医疗宣布以1.2亿美元（约合人民币8.44亿元）收购美国医疗耗材和工业防护企业Global Resources International, Inc.（GRI）75.2%的股权。

这是稳健医疗首个国际控股权收购项目，也是今年6月以来国内医药行业中最大的一笔海外收购案，因而受到关注。

值得注意的是，9月13日，美国贸易代表办公室（USTR）公布的“对华301关税”最终执行的名单中，涉及到医疗产品主要就是低值医用耗材，包括：注射器和针头、医用口罩、部分呼吸器在内的个人防护品、医用橡胶手套等。

这与稳健医疗和GRI旗下产品有高度的重合性。

因此，该收购案有两点值得关注：

一是借船出海，2024上半年，稳健医疗境外营收8.7亿元，占比21.5%，此次收购，将借力借势打开出海新局面。

二是美国对低值医用耗材关税加码的背景下，收购美国当地企业，产销一体化运营，或能规避关税壁垒。这或许是地缘政治下，国内企业全球化模式的另类作答。

另一方面，今日上午，中国证券监督管理委员会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，为进一步激发并购重组活力，证监会研究制定了“并购6条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场作用。

顶层释放支持态度，这又将对国内医疗器械上市公司并购整合带来什么“催化效应”？

▲稳健医疗通过全资子公司天健发展（香港）有限公司及其在美国子公司层层架构收购，交割完成后，合并子公司被吸收合并到标的公司，并予以注销，标的公司为存续公司。

01、填补海外产能空白

稳健医疗是A股上市医用耗材企业，旗下拥有“winner稳健医疗”和“Purcotton全棉时代”两大品牌，分别销售医用耗材产品和健康生活消费品。其中医用耗材产品主要包括传统伤口护理与包扎、高端伤口敷料、手术室耗材、感染防护、健康个护等。业绩层面，目前稳健医疗仍在消化疫情过后的业绩“降温”：

• 2023年营收81.85亿，同比-27.89%；今年上半年营收40.3亿元，同比-5.5%。

相较于营收，稳健医疗的净利润下滑更为明显。同时期内，公司实现归母净利润5.8亿元、3.8亿元，同比下滑65%、44%。

其中医用耗材业务更是持续断崖式下跌，今年上半年整体实现营业收入17.2亿元，同比-20.9%，占比达到公司整体营业收入43%，急需新的增长点。

▲2024上半年稳健医疗营收数据稳健医疗选择“出海”。

标的公司GRI成立于2000年，总部位于美国乔治亚州，2023年收入超1.5亿美元，净利润893.76万美元；收入按地区分类美国占约70%，欧洲20%，亚洲10%；按业务分类医疗耗材销售占约55%，工业防护产品销售20%，其他合同加工25%；主要产品包括手术包、洞巾、铺单、容器、手术衣、工业防护服。

本次收购的意义在于：

• 一是开拓新市场。旗下“winner稳健医疗”产品主要销售至亚非拉等发展中国家和地区，此次收购正是进军欧美市场的一大契机。
• 二是业务成互补。据称，GRI拥有行业领先的可水溶降解防护材料的研发、生产及处理能力，将助力稳健医疗丰富创新基材和复合材料的产品解决方案。

在公告中，稳健医疗特别提到，美国是全球最大的医疗耗材销售市场之一。通过这次收购，稳健医疗将能够提升在美国市场的本地化运营能力，从而扩大其在北美地区的业务规模。

近期的投资交流活动上，稳健医疗管理层表示正在推进国际化战略转型，目前重点聚焦东南亚、欧美和中东地区，通过并购、投资和建立海外经销商渠道等方式加快全球化步伐。尽管现阶段业务体量较小，但计划在2024年及2025年以基础建设和组织建设为主，先打好业务基础。

02、低值耗材的“曲线出海”

此次收购有一个不能忽视的大背景，就是9月13日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布了关于“对华301关税”最终执行措施，涉及到医疗产品主要就是低值医用耗材，包括：注射器和针头、医用口罩、部分呼吸器在内的个人防护品、医用橡胶手套等。

此次正式执行的版本在此前5月的文件基础上，再次提高了对部分产品加征关税税率，与本次并购相关的低值耗材包括：

• 外科和非手术呼吸器和口罩：（首次增加）关税从7.5%增至25%，9月27日生效；（第二次增加）关税从25%增至50%，2026年1月1日生效；
• 橡胶医学和外科手套：（首次增加）关税从7.5%增至50%，2025年1月1日生效；（第二次增加）关税从50%增至100%，2026年1月1日生效；
• 一次性纺织品口罩：（首次增加）关税从7.5%增至25%，2025年1月1日生效；（第二次增加）：关税从25%增至50%，2026年1月1日生效；

低值耗材是中国医疗器械行业中最早也是最广泛进军国际市场的细分产品。根据2023年中国海关的统计数据：向美国出口的口罩贸易额为0.74亿美元；而医用橡胶手套的出口贸易额则为4.42亿美元。

随着美国医用手套关税的逐步提升——2025年起关税将增至25%，2026年更是飙升至100%——中国手套企业在美国市场的竞争力将减弱，导致出口订单量可能减少，国内企业不得不考虑应对措施。

• 2022年10月，拱东医疗发布公告，拟以自有资金或自筹资金4500万美元收购美国一次性医用耗材企业Trademark Plastics Inc.的核心资产。
• 今年3月，振德医疗在非洲的第一家工厂举办投产启动仪式，这也是中国医疗器械行业在肯尼亚建立的第一家工厂。
• 5月，维力医疗宣布将设立墨西哥孙公司，并投资建设墨西哥生产基地，项目总投资1000万美元。

此外，英科医疗、奥美医疗等医用耗材企业均通过在自建产能、并购等方式在海外设有工厂。

美国对华部分医疗耗材加征关税的举措，意在减少对华医疗供应链的依赖，并支持其国内相关产业的发展。这表明，只要产品是从中国进口的，就可能受到加征关税的影响。

因此，国内医疗企业通过控股美国企业，在美自产自销的方式有可能规避部分关税影响，从而绕开贸易壁垒，相对公平的在美参与市场竞争。

不止是在低值耗材领域，在国内集采等行业政策带来的冲击和压力下，出海是国内企业必不可少的第二增长曲线。

• 4月，康众医疗完成了对英国高性能CMOS-X射线探测器和CMOS图像传感器企业ISDI LIMITED 30%的股权收购。同月，奥精医疗收购德国口腔种植企业HT Dental，正式进入种植体领域。
• 9月18日，南微医学宣布收购营收医疗器械经销商CME公司，拓宽欧洲销售渠道。

此外，海外并购牵扯层面复杂，会受到不同层面的拷问和监管。比如今年7月，微创医疗旗下心脉医疗拟通过全资子公司以6500万美元（约合人民币4.63亿元）收购欧洲医疗器械公司Optimum Medical（OMD）72.37%股权，被市场质疑交易价格是否合理、以及是否存在利益输送情形等问题。

03、最新发布！证监会出台“并购六条”

医疗行业的并购整合，或将在国内刮起新一轮浪潮。

今年4月，国务院发步《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（‌俗称“新国九条”）提出，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。健全上市公司可持续信息披露制度。

今日上午，中国证券监督管理委员会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，为进一步激发并购重组活力，在前期广泛调研基础上，证监会研究制定了“并购6条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场作用。

吴清表示，将大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，开展基于转型升级为目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产的收购。医疗器械企业的做大做强离不开并购重组，政策支持之下，行业上市公司之间的“A控A”或成为新趋势。

今年最著名的案例就是年初迈瑞医疗以66.52亿、溢价25%控股了科创板心脏电生理龙头企业惠泰医疗，标志着科创板首单“A收A”的完成。

医疗器械各赛道壁垒高企，通过并购迅速进入细分领域，不仅可以加强自身的市场地位，也得以补足小企业的营销短板。

事实证明，效果喜人。8月22日，惠泰医疗发布2024年半年报：半年营业收入首次突破10亿元，同比+27.03%；归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，同比+33%。

众所周知，迈瑞医疗的目标是2025年进入全球TOP20，仅仅并购惠泰医疗，是远远不够的。其2023年报中表示：“未来，迈瑞将发挥平台优势，紧抓内部研发创新和外部并购整合两条路径，继续围绕战略发展方向积极探索对外投资并购的机会，加速并购步伐，加快掌握核心技术，保障供应链稳固，提升国产医疗器械的整体竞争力。”沿着行业龙头迈瑞医疗的步伐，谁会成为下一个？