前两天，国泰集团又披露了个发行定向可转债用于收购的公告。我突然想到，各种发行、收购方式的定价机制都不太一样，且各有特点。今天说说这个。我只能总结，实在猜不出立法背后的逻辑，有了解的同学请给我讲讲。IPO不说了，科创板没谱，其他板卡着23倍市盈率。再融资和收购的比较好玩。
公开增发
发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。Min{近20日，前1日}。公开增发一直是个不太受欢迎的品种，原因之一就是发行价格就是市场价格，连个9折都木有，这对发行窗口的选择提出了很高的要求。不过在沉寂N年以后，博世科、紫金矿业、嘉澳环保、能科股份等公司又让这个久违的武器重现江湖。能科股份已经过会，预祝发行顺利。
过会
公开增发发行价格
非公开发行
非公开发行也叫定增，大家很熟悉的产品。前几年火爆的不行，最近这两年算是快废了，原因之一也是价格问题。规则修改前，公司可以用董事会日期锁价，现在是没戏了。废了的原因不是打折少，是不能锁价，只能看命。同时捏，减持新规也是个事儿。传说即使有大股东兜底的定增都不好卖了。想想也是，才打个9折得锁1年多，现在市场这么弱，真不如在二级市场卖。1.主板（包括中小板）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
主板定增定价2.创业板（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
创业板定增定价创业板有些地方和主板不太一样，定增价格是其中之一。虽然规则写着不打折的不锁定，但已经N久木有出现过了。
可转债
1.公开发行转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。Max{近20日，前1日}。
可转债初始转股价格转债是个比较有意思的品种，多说两句。这货发行时是按面值发行，也就是100块卖1张。那至于有没有人买，得看债的价值和转股期权的价值，初始转股价会严重影响期权估值。初始转股价格是启动发行那次董事会决议公告披露时定下来的。然后，定价、申购、上市几个步骤都有间隔。间隔期间内股票价格涨了，那转债就好卖；如果跌的比较惨，呵呵。转股价格定了以后还可以修改，目前公开发行的只能下修，主动权捏在上市公司手里。转债的初始转股价格也没有折让，基本就是市场价格。这样的都很考验发行窗口的选择。不过转债好歹有债底托着，且原股东优先配售、网下、券商包销能解决不少，发行风险比公开增发小了很多。2.定向发行以前写过《定向可转债的弹性》，里面就提到定向可转债的神奇之处在于用债券保底性和转股期权的灵活性可以平抑交易双方在传统钱+股支付模式下的各种分歧。换言之，转股价格的确定理应打破现行公开发行规则限制。目前定向转债在会的很多，找几个披露的看看。
定向可转债定价与近20日、近1日孰高不同，目前大多数定向可转债的初始转股价格都在参考了发行股份购买资产的定价机制，（20日、60日、120日孰低的9折）。估计发行人想打破现行规则，又得找个参考。目前除了配股，最灵活的就是发行股份购买资产的定价了。
发行股份购买资产
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产的定价是最灵活的一个，双方可以找个近半年最低的价格打九折。和公开发增、定增、可转债不同，上市公司发行股份购买资产不是为了圈钱，而是用股份去换资产。交易估值是双方谈出来的，定价选择区间大些更有利于谈判进行。此外，由于存在锁定期和业绩补偿，N年后的股价谁也不好预测，折扣空间大一些，被并购方更容易接受。
股权激励
1.限制性股票上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。限制性价格≥Max{前1日的50%，Min{前2日、60日、120日}的50%}
2.股票期权上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（1）限制性股票5折，股票期权不打折。前者是即时发行，后者是延期发行。（2）定价是“原则上”，而不是必须，市场已经有了低于5折的案例。这似乎是目前定价机制中仅有的“原则上”描述。（3）个人感觉，股权激励的纳税方法不应该适用个人所得税。可能会出现钱没挣多少，税交了不少的情况。
可交换公司债券
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
一般股东是20日、1日孰高，国有股东是30日、20日、1日孰高，目测是国有不吃亏原则吧。
要约收购
收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
A股有些事儿吧，会提高收购成本的，比如“慢走原则”，比如这个。大概率是要一点点溢价收购的。
要约收购公告一出去，K线可能就是这样的。
配股
没啥规则。不低于股票面值（1元），高于市价是找死，一般是5-7折吧。
总结
1.公开发行的基本是圈钱为主（公开增发、可转债），定价不那么灵活。2.非公开的灵活了一点，定增里偏财务、偏战略的投资者都有，定向可转债定价会慢慢进化为纯正的商业行为，发行股份购买资产最灵活，背后是在换股。3.股权激励是在换员工服务，以现在的定价机制看，还是限制性股票绑定效果更好一些。激励对象又享受打折，又得自己掏钱。4.配股现在基本是利空，强行圈钱，和定价规则关系不大。
说在最后
恩恩。发现作者
