在孟良崮战役中，国军整编74师陷入华野的包围圈。不仅全军覆没，连师长张灵甫本人也被击毙。以至于蒋介石闻讯后老泪纵横道：以我绝对优势之革命主力，竟为劣势乌合之匪所陷害，真是空前大的损失，岂不令人哀痛！
让蒋介石心疼得痛哭流涕的整编74师，原本是当时国军五大王牌主力中的王牌师，师长张灵甫更是有着抗日名将光环的黄埔高材生。可为何在孟良崮一役中，却惨遭全军覆灭呢？
狂妄自大，骄横轻敌
民国三十五年（1946年）6月，蒋介石挑起全面内战，人民解放军在运动战中大量歼灭敌人有生力量。仅8个月时间，国军即损兵折将71万人。此后蒋介石改全面进攻为重点突破，将陕西和山东作为主战场，企图把我军赶往黄河以东以北，然后再进攻华北和东北。
岂料莱芜首战，李仙洲所部就被包了饺子。蒋介石又惊又怒，于是调集其精锐24个整编师，60个旅共45万人，由顾祝同坐镇徐州指挥，向山东大举进攻。
为了达到打掉陈粟主力之目的，蒋介石还孤注一掷，将其珍藏的整编74师调往山东。要知道这可是国军五大主力之首，全军3万多人，不仅清一色的美式装备，在抗战期间还屡建战功。此后一直驻守南京，向来以蒋家王朝御林军自居。以当时国民党军内的说法，只要有十个74师，就能一统中国。
而师长张灵甫也自恃实力雄厚，压根没把解放军放在眼里，气焰十分嚣张。还大言不惭地宣称要活捉陈粟，亲自解往南京。
正所谓骄兵必败，不可一世的张灵甫一到山东，就俨然以御林军身份独自深入，以身试险，从而把自己置于万劫不复之地。
贪功冒进，以身涉险
当时，进逼山东的国军达45万之多，而陈粟大军仅20万余人，兵力上相形见绌。如何才能打击敌人的嚣张气焰，挫败蒋军的重点进攻，是摆在我军面前的首要任务。
如果先从两翼进攻国军的弱旅，我军极有可能由于兵力上的劣势，陷于被动。
如果利用敌74师贪功冒进，和后方部队拉开几十公里距离的时机，出其不意攻其不备，从中间突破，将其与敌后方主力部队隔开，然后集中兵力一举全歼，就可以立即挫败敌人的这次作战行动，沉重打击敌人信心，取得最佳的战役效果。
但是74师是蒋介石的心腹主力，能不能啃下这块硬骨头呢？
对此，粟裕胸有成竹，74师虽然装备精良，但抗日战争结束后，一直在南京负责城防，早已脱离战场多年。而且沂蒙山区地形复杂，不利于其重火力机动和发挥威力。
而且74师由于深受蒋介石宠信，一向恃宠而骄，从不把其它部队看在眼里。一旦被围，其它敌军必不会舍命相救。更何况张灵甫自以为是，求功心切，利用其机械化程度高的优势，孤军冒进，此时不打，更待何时。
于是，粟裕下定决心，以硬碰硬，虎口拔牙。利用有利地形，首先消灭74师。
重围之下，孤立无援
张灵甫自以为对我军避实就虚的战法了如指掌，压根没想到华野会拿他这个王牌师开刀。而且一路打来，并未碰到大的抵抗，这更让张灵甫不可一世。发往南京邀功的捷报一封接着一封，蒋介石满心欢喜，御林军果然非比寻常。
正当张灵甫洋洋得意之际，华野在孟良崮已布下了天罗地网。5月14日，战斗正式打响，张灵甫才发现自己陷于对手的重重包围之中。他这才大惊失色，一边组织部队突围，一边向后方友军求援。
此时，如果张灵甫利用装备优势，及时突围，或许还有一线生机。但这时候，他认为当时他的战术非常好，以自己为诱饵，中心开花，四面打援，等待后面的国军完成反包抄，这样的话，就能够将华野一举歼灭。
说起来，张灵甫的战术也不能说完全不对，如果外围的四十万国军真的奋勇向前的话，胜负还真的很难说。但是国军将领中谁也不愿意以身试险，拼死去救张灵甫，都想保存自己的实力。离张灵甫最近的李天霞，仅仅派出一个连。却冒充一个旅来糊弄张灵甫。而黄百韬也只出了一个团，可见张灵甫平时有多惹人恨。
最终，三万余人的国军74师，在华野四个纵队十万大军猛冲猛打之下，无一漏网，张灵甫也在反抗中被击毙。
可以看出，被后人神化的张灵甫，其战术修养并没有传说的那么厉害。从他率部登上无险可守的孟良崮就成了三国时的马谡，兵败身亡的结局早已注定。
