楚国自康王之后，国势进入急剧衰落时期，关键原因是灵王、平王两位国君的拙劣表现。尤其是平王，他的聪明几乎全用在了阴谋上，这还是一个只追求个人享乐的君主。平王最宠信的是另一个阴谋家——费无极，两个人相互配合，一个害人，一个默许，楚国内政一团漆黑。
而幼年继位的楚昭王可谓一代苦命之君，灵王、平王肆无忌惮地将楚国挥霍了几十年，接下来的恶果都给他一人来吞了。柏举之战，楚国几乎灭亡，昭王逃出国都，遁入云梦泽，几乎为强盗所劫，后来到随国避难，又差点被献给吴军。战后，楚国长期挣扎于衰落与危难之间，但昭王以其不折不挠的斗志奋斗不息，国家一点点地恢复着元气。
被灭国后的雄起
周景王二十二年（前523年），费无极怂恿平王强占太子的新娘。次年，诬陷太子建与伍奢父子谋反，太子建流亡宋国；伍奢一家被害，伍奢次子伍员流亡吴国，立志报仇。
周敬王四年（前516年），平王薨逝，昭王即位，昭王年幼，信用贪婪自私的子常（囊瓦）为令尹，国内政治更加败坏，前昭王又对吴国采取强硬态度，楚国形势更加危险了。但楚国还在继续地为自己培养着掘墓人，伯州犁，晋国大夫伯宗之子，流亡楚国后担任楚国大宰，是有名的良臣，周景王四年（前541年）被楚灵王处死，伯氏后人依然服务于楚国。周敬王五年（前515年），令尹子常听信奸佞费无极的谗言，杀死贤臣郤宛，伯氏受到牵连，家族逃出楚国，伯州犁之孙伯嚭也来到吴国，担任大宰，与伍员一样，时时想着颠覆楚国为家族报仇。
周敬王十四年（前506年），吴王阖庐出兵伐楚，攻克郢都，楚昭王仓皇出逃。直到第二年10月，吴军撤出楚国之后，昭王才得以返回国都。这次楚国死而复生，多亏老盟友秦国人出手相助，同时，越国在楚国人的长期培养下终于形成气候，这次从背后攻入吴都，也起了关键作用。
此后的数年，吴越两国展开殊死搏斗，楚国的压力有所减弱。战后，贤臣子西担任楚国令尹，周敬王十六年（前504年）将都城迁至鄀（在今湖北省宜城县东南），整顿纲纪，朝政逐渐好转。
顿国，姬姓，位于今河南省项城县西，典型的袖珍国，长期作为楚国的卫星国、陈国的附属国而存在。眼看楚国日益倒霉，国君姬牂打算改换门庭，依附北方的晋国。其实楚国最艰难的时刻已经过去，情况正在日益好转，而晋国已经走到了内乱的边缘。
周敬王二十四年（前496年）2月，趁着晋国内乱爆发，楚国的公子结与陈国的公孙佗联合出兵攻灭了顿国，姬牂也作为战俘被押回。从此，楚国开始了重新振作的步伐。
胡国，妫姓，在今安徽省阜阳市，也是楚国的附属国。当初吴军攻入楚都，胡国国君归豹趁火打劫，侵占了邻近的楚国程邑。楚国安定后依然拒绝归附。周敬王二十五年（前495年）2月，楚昭王亲自领兵灭胡，押着胡君归豹回国。
周敬王二十六年（前494年）春，楚昭王联合陈、隋、许三国国君围攻蔡国，以报对方助吴入郢之仇，蔡国人出城请降，国家也被楚国迁到了长江、汝水之间。但蔡昭侯已经恨透了楚国，周敬王二十七年（前493年）11月，在吴国军队的帮助下，蔡国又迁到了州来（在今安徽省凤台县），重新归附吴国。周敬王二十九年（前491年）春，蔡昭侯似乎还想迁得离吴国更近一些，遭到群臣抱怨，自己也被刺死。
当初吴国伐楚，派使者召陈怀公一起战斗，怀公听从大臣逢滑的建议，拒绝出兵。周定王十四年（前594年），吴王夫差打败越国，报了杀父之仇，又于8月出兵侵陈，当时夫差风头正盛，楚国一时不敢救陈。
城父故事
周敬王三十一年（前489年）春，夫差再次出兵伐陈，名义上是报复陈国当年不肯襄助，主要目的还在于争取陈国像蔡国一样脱离楚国阵营而归附于自己，巩固自身的西部阵线。现在的楚国上下依然笼罩在“谈吴色变”的心理阴影之下，但楚昭王终于决定出兵救陈——无论是战略利益还是国家尊严的角度，他都已经无法再隐忍了。
于是楚昭王亲自率军救陈，大军驻扎于城父（北城父，在今河南省宝丰县东）。城父距离陈国还颇有一段距离，但直到这年7月，楚军依然逡逡未出，毕竟，真要再与吴军决战，楚国人实在是难以鼓起足够的勇气。“是岁也，有云如众赤鸟，夹日以飞，三日。楚子使问诸周大史。周大史曰：‘其当王身乎！若禜之，可移于令尹、司马。’王曰：‘除腹心之疾，而置诸股肱，何益？不谷不有大过，天其夭诸？有罪受罚，又焉移之？’遂弗禜。”
“秋七月，楚子在城父，将救陈。卜战，不吉；卜退，不吉。王曰：‘然则死也！再败楚师，不如死。弃盟逃仇，亦不如死。死一也，其死仇乎！’命公子申为王，不可；则命公子结，亦不可；则命公子启，五辞而后许。将战，王有疾。庚寅，昭王攻大冥，卒于城父。子闾退，曰：‘君王舍其子而让，群臣敢忘君乎？从君之命，顺也。立君之子，亦顺也。二顺不可失也。’与子西、子期谋，潜师闭涂，逆越女之子章，立之而后还。”
昭王决意赴死，所以在出战前事先安排接班人，自己的兄弟子西（公子申，任令尹）、子期（公子结，任司马）、子闾（公子启）都在身边，但都不愿受命，最后经看昭王如此坚决，子闾只得暂时允诺。
一切准备就绪，但就在出战之前，昭王发病。7月16日（庚寅），昭王挥师楚军攻击驻扎于大冥（在今河南省项城县）的吴军，但随即病重，只得回到城父，当天就薨逝了。楚昭王原名壬，即位后改名轸——楚王有登基后更名的习惯，在位共27年。
子闾与子西、子期三人商量之后，下令严密封锁昭王死讯，派人到国内接来昭王的儿子章，在军中立章为楚王——楚惠王，然后大军才退回国内。这位楚惠王的母亲，就是当今的越王句践的女儿。
孔子之叹
楚昭王幼年即位，薨逝时也就30多岁，典型的英年早逝。关于昭王的病势，还有一则故事。“初，昭王有疾。卜曰：‘河为祟。’王弗祭。大夫请祭诸郊，王曰：‘三代命祀，祭不越望。江、汉、雎、章，楚之望也。祸福之至，不是过也。不谷虽不德，河非所获罪也。’遂弗祭。孔子曰：‘楚昭王知大道矣！其不失国也，宜哉！《夏书》曰：“惟彼陶唐，帅彼天常，有此冀方。今失其行，乱其纪纲，乃灭而亡。”又曰：“允出兹在兹。”由己率常可矣。’”
昭王得到这样的肯定，固然是由于他的态度符合孔子为政以德、敬鬼神而远之的主张，同时，他与孔子之间曾发生过的一段机缘，也使孔子对他充满了好感。
约于周敬王二十七年（前493年），赵鞅约请孔子前往晋国一展宏图，不料是一个陷阱，多亏孔子机灵，虎口脱险，回到卫国。不久，因与卫灵公难以投机，遂南下陈国寻找机会，又于周敬王二十九年（前491年）前往蔡国，又碰上吴楚两国争夺蔡国归附，蔡国动荡不堪，孔子曾经一度前往楚国的叶地寻求机会，不久返回。
周敬王三十一年（前489年），吴王夫差伐陈，楚昭王救陈，驻扎于城父，听说孔子现在正在陈蔡之间游荡，就派人前来聘请。孔子自然高兴，随即准备前往。为此，陈、蔡两国大臣特意开了个紧急研讨会，大家普遍认为：孔丘这么有本事，三年来我们对他又这么差，一旦他到了楚国，再得到重用，咱们可就危险了！——于是两国联手发兵，将孔子围困于半路荒郊。
孔子一行去路既断，粮食也吃完了，追随者们饿得爬不起来。孔子一面与弟子们个别谈话，一面派子贡到城父找楚昭王求救。终于，昭王派兵前来接应，陈、蔡军队不敢再抗，孔子一行这才度过了危机。
