红星资本局1月13日消息，近日，湖北前首富兰世立创立的武汉二厂汽水有限公司（以下简称“武汉二厂汽水”）51%股权被上市公司Raffles Interior(01376.HK)出售。
资料配图 图据视觉中国据Raffles Interior近日公告，公司同意以1港元的名义代价向买方出售其于China Soft Drinks Limited股份的全部权益。China Soft Drinks为公司的全资附属公司，间接持有武汉二厂汽水的51%权益。据了解，买方为一间于新加坡注册成立的有限公司，主要从事楼宇建造（包括主要升级工程）。
截图自Raffles Interior公告红星资本局注意到，此次交易背后另有隐情。2023年10月，Raffles Interior宣布从武汉星航投网络有限公司（以下简称“武汉星航投”）手中有条件收购武汉二厂汽水51%股权。一年半不到，Raffles Interior怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证，同时怀疑武汉二厂汽水实现保证纯利的能力。
香港上市公司出售武汉二厂汽水股权
认为原卖方作出失实陈述
对于卖出理由，Raffles Interior表示，公司认为原卖方（武汉星航投）作出失实陈述。
一是因为原卖方向公司保证了武汉二厂汽水2024年及2025年各年500万港元的纯利，而根据未经审核管理账目，截至2024年6月30日的六个月及截至2024年9月30日的九个月，武汉二厂汽水均出现净亏损，其中截至2024年6月30日已产生净亏损约370万港元，截至2024年9月30日已产生净亏损约人民币320万元。
二是因为原卖方就其声称拥有或有能力合法使用“二厂汽水”商标的商誉数额作出失实陈述，公司发现相关商标注册已多次被相关政府机关拒绝。
三是因为武汉二厂汽水于Raffles Interior完成收购事项前不久获得人民币500万元的贷款，而该等资金疑似已被挪用。Raffles Interior曾尝试调查未获授权贷款，但未获得武汉二厂汽水相关管理层成员及代表的合作。于买卖协议日期，武汉二厂汽水仍未清偿未获授权贷款。
Raffles Interior怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证，同时怀疑武汉二厂汽水实现保证纯利的能力。因此，董事会认为出售事项符合公司及公司股东的整体最佳利益。
Raffles Interior还称，公司正就对原卖方提起诉讼的可能理由（包括但不限于收购事项下的潜在欺诈、失实陈述及违反陈述及保证）寻求法律意见。
据第一财经报道，工商资料显示，武汉二厂汽水51%股权的原卖方——武汉星航投和其关联公司的股东中，并没有兰世立的身影，但据兰世立介绍，其正是武汉星航投的实控人。
1月13日，红星资本局致电、致信武汉二厂、武汉星航投了解具体情况，至截稿时对方暂无回应。
武汉二厂业绩承诺未完成
还曾陷入商标争议
红星资本局注意到，“二厂汽水”与北京的北冰洋、西安的冰峰类似，是武汉老一代人共同的童年记忆。1990年，武汉饮料二厂被可口可乐并购，并在10年后宣告破产。
近年来，老牌汽水开始翻红，“二厂汽水”也被不少品牌拿来营销。2017年底，“汉口二厂”品牌创立，由武汉恒润拾运营；2020年，武汉二厂饮料有限公司成立，其前身是武汉汉派老二厂食品有限公司，2022年5月，兰世立将其收购。
“汉口二厂”在品牌名称上与“武汉二厂汽水”存在争议。自2022年开始，汉口二厂汽水先后多次对武汉二厂饮料申请注册的商标提出异议。彼时，兰世立在接受媒体采访时给出的说法是“已经在申请商标，报批需要一个流程。”
2023年10月18日，Raffles Interior发布公告称，已收购武汉二厂汽水51%股权。据媒体报道，10月19日，武汉二厂汽水实控人兰世立对外宣布，武汉二厂汽水通过并购方式登陆香港资本市场。
在Raffles Interior收购之前，武汉二厂汽水卖方武汉星航投作出业绩保证，约定武汉二厂汽水税后纯利每年不少于500万港元，如果未能达到这一纯利水平，武汉星航投则需要赔偿给Raffles Interior两倍差额；如果武汉二厂汽水在盈利保证期内净利润为零或亏损，武汉星航投则要向Raffles Interior赔偿2550万港元。
公告显示，2021年和2022年武汉二厂汽水分别实现营收82.9万元、86.6万元，同期净利润为亏损状态。2023年上半年，武汉二厂汽水实现营收2310.1万元，税后净利润208.1万元。根据Raffles Interior的公告，到了2024年，武汉二厂汽水截至2024年9月30日的九个月仍为净亏损状态。
首富、入狱、二次创业……
兰世立新商业故事受挫
兰世立出生于1960年一个普通家庭，1991年他开始下海经商，创立了东星电子有限公司，并靠此赚到了人生第一桶金。
1992年，兰世立又开办了当时武汉最豪华的酒楼“东宫”，同年他还进入房地产赛道，成立东盛房地产有限公司。
1993年，兰世立成立东星旅游公司，再次将商业版图拓展至旅游行业；并在此后的几年，大肆并购各地旅行社。
2005年，兰世立又盯上了航空赛道，在武汉成立东星航空，成为一家民营航司。
那时，东星集团已构建起了一个集酒店、景区、旅行社、航司为一体的生态圈，兰世立本人也成为了一个商业名人。
公开资料显示，2005年，兰世立的名字首次出现在福布斯富豪榜单上，次年他以24亿元身家被福布斯列为湖北首富。
不过，巅峰后的下坡同样也来得迅速。
2008年，全球金融危机爆发，兰世立的航空公司面临巨大挑战。2009年，东星航空破产，在东星航空破产后，兰世立也在2010年，因为逃避催缴欠税，被判处有期徒刑4年。
2013年，兰世立提前出狱后，他公开宣称，将在航空及旅游业进行二次创业。
2015年3月，兰世立与新疆麦趣尔李氏兄弟计划合作收购泰国东方航空，但期间双方产生纠纷，之后李猛以“兰世立诈骗”为由，向广东公安机关报了案。2017年11月被列入“红通”在逃人员。
此后在2019年11月兰世立再次被逮捕，于2021年12月被广州中院宣判无罪。
回顾兰世立的创业经历，他先后涉足过电子、酒店、地产、公路交通、旅游、航空等十多个行业。
多次破产的他，如今实控的武汉星航投网络有限公司或将被Raffles Interior提起诉讼、大力宣传的武汉二厂汽水面临亏损困境，兰世立要讲的新商业故事，目前还没有一个圆满句号。
红星新闻记者 张露曦
编辑 杨程
