券商罚书捅穿“蛇吞象”收购灰幕，科融环境案内细节浮出水面

“配角”财务顾问已先行登台“暖场”，“主角”上市公司离“亮相”还远吗？

中介“没一罚三”牵出幕后大Boss，案中案隐情水落石出

2018 年 8 月 2 日，中原证券及2名责任人员收到证监会《行政处罚決定书》，被认定在担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问期间未勤勉尽责，未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于收购其股权，而出具了“天津丰利本次收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形”的有虚假记载的核查意见，公司及项目主办人分别被处以“没一罚三”和警告、罚款处罚。

就在这份处罚决定中，一句“天津丰利在收购杰能科技项目中披露虚假信息（另案处理）”的表述，引起了财源在线团队的注意——这个“天津丰利”不是别人，正是持有科融环境(300152)第一大股东徐州丰利100%股权的上线“大Boss”，它的名字也不是第一次出现在证券监管涉案公告里了。

2017年12月1日晚间，科融环境发布立案调查公告，公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司、公司实际控制人毛凤丽、公司关联方天津丰利创新投资有限公司以及公司关联方丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司，分别涉嫌信息披露违法违规或涉嫌违反证券法律法规被立案调查。时至今日，虽然立案调查仍在进行，上述被查方尚未收到最终结论性意见，但财务顾问先行受罚，基本坐实了科融环境两年前的收购过程中存在明确违规行为。而处罚书中的陈述，为大家还原了两年前这桩收购的灰色内幕。

6000多万撬动8.5亿，财技“精妙”绕开要约收购

“案情重演”要从2016年6月开始，起因是天津丰利计划收购上市公司科融环境当时的控股股东杰能科技100%股权。2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业签订借款协议，约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20000万元或以上。

6月21日，为满足上述提款条件，天津丰利实际控制人毛某丽与杰能科技董事贾某生商定，将杰能科技自有资金13695万元汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（天津丰利系其全资子公司）也汇入天津丰利银行账户6306万元；此时天津丰利银行账户余额达到20001万元。同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70000万元。至此天津丰利银行账户共有资金90001万元。

6月23日、24日，天津丰利将其中的85003万元作为股权收购款支付给杰能科技股东，获得杰能科技37名自然人股东转让的91.96%股权，从而间接获得科融环境29.46%的股份，就此成为科融环境第一大股东，“蛇吞象”交易完美实现。2016年6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

这其中还有一个重要的插曲：在6月6日以前，杰能科技还持有科融环境32.41%股权，但最终杰能科技先于股权转让以大宗交易的方式减持了上市公司2.95%股份，从而避免了天津丰利因股权转让完成后而触发30%要约收购的红线，所以这次股权转让被许多市场人士认为是一次“精妙”的设计。

业绩变脸由盈转亏，股民索赔箭在弦上

很明显，科融环境关于收购资金来源的信披已构成证券虚假记载，而除了悬而未决、随时可能降临的证监会处罚，科融环境还遭遇了商业票据的“黑天鹅”。

7月31日，科融环境发布业绩预告，公司预计2018年1-6月归属上市公司股东的净利润-4100.00万至-3600.00万，同比变动-262.02%至-242.26%；而之前公司预计上半年净利1000万-1500万元，业绩下调主要系武汉凯迪商业承兑汇票到期未兑付，公司根据会计准则规定对个别事项重新认定，增加资产减值损失。截至6月30日，公司应收凯迪生态982.1万元，按账龄计提坏账准备101.55万元；冲回应收票据7356.35万元，增加应收账款7356.35万元，增加坏账准备6038.37万元。

财源在线提示： 科融环境被证监会立案调查，依据《证券法》第63条及相关司法解释，如最终证监会以虚假陈述为由对科融环境予以处罚，因科融环境虚假陈述行为而受损的投资者均可起诉科融环境及其他有责主体，向其索赔投资差额、佣金、印花税和利息损失。目前，加入财源在线律师团队对科融环境虚假陈述民事索赔预征集的投资者已有近百人。

【科融环境索赔条件】2016年6月28日至2017年11月30日期间买入科融环境且2017年11月30日仍持有的投资者，可搜索登录财源在线官网报名加入索赔预征集，并在获得赔偿前无须支付律师费用。

【附】近百家虚假陈述涉讼上市公司可起诉索赔

以下90多家上市公司涉及证券虚假陈述责任纠纷，受损投资者可提起诉讼，索赔投资差额、佣金、印花税及利息损失。曾经购买这些股票的受损投资者，可上网登录财源在线官网查询详情或咨询、报名，符合索赔条件即可加入索赔诉讼。律师费是风险代理，股民不获赔不支付，诉讼费胜诉后返还原告。

2003年以来，证券虚假陈述责任纠纷案件诉讼机制日趋成熟，投资者索赔成功的案例逐年增多，数十起已结案件中，约有80%以上的原告股民通过判决或者和解获得了现金或股票赔偿，赔偿比例大多在法院认定受损金额的30%～100%之间，平均约50%～70%。

“法律不保护权利的睡眠者”，“不告不究”是国内证券民事索赔的惯例。当前民事赔偿诉讼已成为维护股民正当权益的一种救济手段，适格投资者切勿在观望和不作为中错过诉讼时效，而白白丧失依法索赔减少损失的权利！