积募TALK
常态化的私募监管工作仍在继续！11月5日，广东证监局一口气公布了针对6家私募管理人的行政监管措施。
■ 高频违规点有哪些？
■ 会受到什么处罚？
■ 应该如何做？
本文为大家简单梳理。
面向投资者的信息披露违规
在积募与私募管理人的交流中，面向投资人的信披是大家容易忽略的重灾区，根据广东证监局发布的6则处罚案例，其中有以下几个违规事项：
未按照合同约定的方式向投资者披露定期报告。
发生巨额赎回事项后，未及时向该基金剩余份额持有人披露。
未按规定向投资者披露私募基金年度报告，未及时向投资者披露底层资产发生重大变化的事项，未及时向投资者披露公司高级管理人员、公司经营情况发生重大变化的事项。
部分私募基金发生重大关联交易后未向投资者进行披露。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。
对于私募基金的信息披露事项，中基协在《私募投资基金信息披露管理办法》中做了更为详细的规定，管理人应当向投资者披露的信息包括：
(一) 基金合同；(二) 招募说明书等宣传推介文件；(三) 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；(四) 基金的投资情况；(五) 基金的资产负债情况；(六) 基金的投资收益分配情况；(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排；(八) 可能存在的利益冲突；(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
热门问答：私募管理人应该用什么方式向投资人信披呢？在中基协信披系统上传了相关报告，是否就代表信披完成了？
经常有私募小伙伴向积募咨询这个问题，在这里为大家简单介绍下，向投资人披露的内容、频率、方式等事项，一定要在基金合同/合伙协议中明确，并且严格按照约定进行信披。一般情况下大家会通过官网、官微、邮件、短信等方式对投资人进行信息披露。
目前，投资人可以登录中基协信披系统查询私募基金的相关信披报告，但是这并不意味着私募管理人就完成了信披义务，还要具体看一下基金合同/合伙协议中是怎样约定的。
投资者适当性管理违规
由于内部管理的不完善，很多私募管理人会在投资者适当性方面踩坑。此次广东证监局发布的监管处罚案例中也出现了较多的适当性违规：
未对部分投资者的风险识别和承担能力进行评估
未发现部分投资者的风险识别能力和风险承担能力与该基金风险等级不匹配
未制作风险揭示书并由投资者签字确认
未建立私募基金风险评级制度，且在所管理的私募基金出具的风险评级报告中，未明确风险等级认定的理由和依据
未妥善保存部分投资者的风险调查问卷等投资者适当性管理要求的资料
向部分投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力不相匹配的私募基金
合格投资者认证违规
私募基金最基本的原则就是，要面向合格投资者募集资金，但是至今为止仍然有私募管理人在这方面违规：
未对以合伙企业形式出资的投资者是否符合合格投资者的条件进行穿透核查
未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件
在基金销售及合格投资者认定环节均未取得自然人投资者资产证明文件
未能全面了解投资者收入来源等必要信息
一名机构投资者为非合格投资者
目前，私募基金实行的合格投资者标准仍然是来自于《私募投资基金监督管理暂行办法》，也就是净资产不低于1000万元的单位，金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
关于穿透核查的问题，如果是合伙企业出资，且该合伙企业不是在中基协备案的私募基金，必须要穿透核查其合伙人以及该合伙企业本身是否满足合格投资者标准，并且合并计算投资者人数。
基金未托管
由于托管准入标准在提高，所以很多基金出现托管难的问题，特别是合伙型股权基金。根据目前的监管要求，合伙型基金可以选择不托管，但必须要和投资人签署无托管协议，并且明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
未委托基金托管人托管，且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
热门问答：哪些基金需要托管？
根据目前的监管要求，私募基金必须要有募集监督机构，托管机构可有可无，如果基金合同中约定不进行托管的，则应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
综合来说，以下几类基金强制托管：
（1）契约型私募基金；
（2）私募投资基金通过公司/合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产；
（3）基金拟新增投资者或增加既存投资者的认缴出资；
（4）私募资产配置类基金。
此四种情况下的基金强制托管。除此之外，其他情况可以约定不托管。
未及时登记备案
关于登记备案的违规点其实很简单：
高级管理人员发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告
未按规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续
在这里特别提醒大家几点：
1、产品投资运作前一定要先备案；
2、私募管理人及产品重大事项变更一定要及时做，如果涉及到法人、控股股东、实控人变更，要出具法律意见书。
其他违规情况
在广东证监局发布的处罚案例中，还有以下两条违规事项需要提醒大家：
在基金合同明确约定不允许赎回的情况下，仍为部分投资者办理提前赎回
向个别投资者支付固定利息
首先是未达到赎回条件即为投资者办理赎回，一方面不符合基金合同要求，违规运作；另一方面会损害其他投资者的正当利益，没有做到公平对待投资者。
其次是为个别投资者支付固定利息，一方面私募基金是”卖者尽责，买者自负“，不允许刚性对兑付，保本保收益早就已经被监管禁止了；另一方面还是损害了其他投资者的正当利益。
针对以上违规事项，6家私募收到的处罚措施不复杂，责令改正，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并在30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。
但行政监管措施之外，还会对私募管理人的品牌声誉产生影响，所以大家还是要留心，日常工作中注意事事合规，做好自查，及时发现问题、解决问题
