最近有人问小编，私募管理人登记通过率是多少？最近协会约谈高管都谈什么？是不是约谈了就过不了呢？针对这些问题，我们一起来聊聊私募管理人登记的最新动向吧！
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私募管理人登记通过率有多少？
最近，一位准备申请私募管理人登记的小伙伴向小编发出灵魂拷问：现在通过私募管理人登记的概率有多少？我们把握大吗？
这是大家普遍比较关心的一个话题。但是，关于通过登记的概率，官方也一直没有发布过相关数据，所以我们只能通过一些其他方面的蛛丝马迹来努力给大家算一算。最终，我们得出的数字是：64.82%
经过测算2018年1月-2021年6月之间的数据，我们粗略地得出这个结论，而数据来源则是中基协每月发布的私募登记备案月报，其中有关于新申请登记机构、通过登记机构的数量。为了确保尽可能地贴近真实情况，我们将时间维度尽可能地拉长，找出了最近3.5年的数据。具体如下：
经过简单的测算，得出如下结论：
备注：数据仅供参考
从上面表中的数据可以看出，私募管理人登记的通过率虽然比不上大学升学率，但仍然过了及格线，算是比较高的了。而且最近几年的通过率比前几年稍高一些，小编猜测有可能是监管不断提升私募管理人登记要求，登记的流程、清单等逐步透明化，像前几年那些不符合要求的机构压根不会再来申请，提交到协会的一般都是经过前期准备比较有希望通过私募管理人登记的机构，这也在一定程度上提高了通过率。
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高管约谈逐渐增多
最近，网上流传的一篇文章中指出，协会对真实性核查更为严格，方式也多样化，其中包括：
电话沟通法定代表人/实际控制人
全体高管股东视频“面试”
电话上家机构进行股权投资项目真实性核查
从实操情况来看，协会主要是通过查阅、审核申请机构在AMBERS系统中提交的相关材料来确定是否准予登记。通过电话方式与相关高管人员进行沟通也是一种常规手段，如果审核员觉得需要通过电话进行深入沟通，会及时电联相关高管人员，我们在很多协会反馈的补正意见中都能看到。
值得一提的是，近期协会约谈的情况有所增多，反馈意见如下：
补充意见：请贵公司实际控制人、法定代表人和合规风控负责人前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦B座9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会，电话×××××××（请于工作日16：00-17：00拨打）。请前来协会现场沟通后再提交相关材料。
据积募了解，被协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过，而是针对一些无法通过文字材料、手机电话等方式确认的信息，协会做进一步的核实和评估，确定申请机构具有从事私募基金管理工作的专业能力，当面沟通的效率也会更高。
协会约谈的主要内容基本上和正常的管理人登记反馈事项差不多，不会超出登记清单的范畴，约谈的时间也不会太长，一般在半小时以内。如果大家遇到被现场约谈的情况，千万不要慌，只要有足够实力和资质就不用担心。
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业绩要求更加明确和严格
申请私募管理人登记最重要的是高管团队投资业绩，要有比较强的专业胜任能力，能够说服协会，这也是很多人遇到的一个难点。
一、证券类投资高管：过往的投资管理规模要与展业计划匹配
关于证券类投资经理的业绩，协会之前曾经从个人账户、自营账户、基金产品三个角度提出了要求，但近期又进一步对其中的部分要求做了细化，主要是私募基金产品管理业绩的时间和规模，具体如下：
1、若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请提供最近3年完整的业绩情况（最近三年年均规模1000万以上），并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
2、若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，请提供最近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。
3、若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长（最近三年内）、具有一定管理规模（建议与贵机构展业计划拟募集基金相匹配，且不低于500万）、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。）
我们来总结一下关于申请证券类管理人对投资业绩的具体要求，涉及的相关人员是现任职高管或投资人员，如下：
总体要求：近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘）
个人证券账户：最近3年完整的业绩情况（最近三年年均规模1000万以上），账户名字必须是自己的，亲属、配偶或者其他人的都不行
公司自营账户：最近3年完整的业绩情况，提供的材料里必须能体现本人的投资角色及业绩
私募基金产品：提供最近3年内、不低于500万（建议与展业计划拟募集基金规模相匹配）、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料
二、股权类投资高管：要有项目成功退出的经历及证明
投资经理具有丰富的过往投资经历，并有成功退出的项目成果，需提供：
其所任职机构类型：持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等；
其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容：项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等；
其投资项目的基本情况：存续期限/是否退出/盈亏情况等，并出具相关直接证明材料，如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况。
除了上述以外，在协会报送时，还需填写并提供投资经历的具体时间期限、标的名称、投资规模、收益率、工商确权证明、直接证明材料（投决会决议材料签章页）、间接证明材料（投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件）。
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股东、社保、名称及经营范围等
一、小股东
我们比较常见的是小股东在其他已经登记的私募管理人任职，在拟登记机构做股东，而不实际任职。
这种情况下，登记时要确认任职的私募管理人已经知悉并无异议，不存在利益冲突，需要提供任职机构盖章的无异议函。
补正意见：
申请机构2名小股东均在已登记私募基金管理人任职，未见披露其为关联方。请在补充法律意见书中说明其任职机构是否知悉并无异议，是否存在利益冲突，请律师发表意见。并请所在机构出具相关证明材料。
二、实际控制人
主要有2点需要注意：
实际控制人需要有行业相关从业经验，能够说明出资设立私募管理人的合理性。
实际控制人如果是自然人，需要在拟登记机构任职，担任实际工作。
如果不满足的话，容易被协会反馈，甚至中止登记。所以，实际控制人如果是自然人的话，要具有一定的从业经验，如果其本人业绩不满足上文提到的业绩要求，可以再聘用专业的投资总监。另外，实际控制人最好具有基金从业资格，在公司担任高管等职务，有利于公司股权架构及高管团队的稳定性，这也是协会关注私募管理人长期发展的重要审核要点之一。
补正意见：
实际控制人无行业相关从业经验，（1）请说明出资设立证券管理人的意图及合理性，（2）并说明如何保证未来有效展业。
三、异地经营及社保
目前虽然允许异地经营，但协会有时候也会反馈注册地址与办公地址不在同一处，让说明原因。
这种情况下，一般是因为实际办公地无法注册私募管理公司，或者注册要求较高、流程复杂、周期较长等，不能满足展业要求。另一方面，在异地注册也会考虑部分税收洼地，比如海南，具有较好的税收优惠政策，对于公司长期发展有利，公司股东一致同意在外地注册。
异地经营会遇到社保代缴的问题，之前我们了解到由于北京社保中心收紧异地代缴社保，导致北京地区私募管理人无法异地注册。据最新消息，目前部分三方人力资源服务机构已经可以在北京为管理人代缴社保，可以实现注册地、办公地不在同一处的异地经营。
补正意见：
贵机构注册地址与办公地址不在同一处，请说明原因。
三、名称及经营范围
我们都知道，自从证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以后，关于名称和经营范围有了明确的规定：
名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样
经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样
有私募小伙伴咨询，名称为：××××创业投资中心（有限合伙），这种类型的公司可以做私募管理人登记吗？虽然名称里有“创业投资”字样，但是从2019年底至今已经没有用此类名称完成登记的私募管理人了，所以不建议大家使用。
