目录
1、员工挂靠
2、产品封闭式运作
3、地产基金
4、一致行动人协议
员工挂靠
反馈意见：
1、请出具员工花名册名单，并出具员工缴纳社保以及工资流水证明。
2、高管在非关联方兼职，与法律意见书和履历填报不同，请说明填报资料是否属实，是否存在挂靠，并让兼职私募机构出具相关证明材料并加盖公章和法人签字，说明高管是否曾任职。
3、高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。请上传在本公司近三个月的社保记录。
积募解读：
关于劳动合同、社保等层面的考查，除了审核私募管理人的持续运营能力之外，还有关于人员挂靠的监管，此前也有从业人员因为挂靠而被加入黑名单。所以，积募建议大家摒弃挂靠的想法，不要有挂靠行为，认认真真做私募。
另外，还有部分小伙伴担心，基金从业资格成绩满4年后，是不是就无效了，需要重新考试？在这里也向大家说明一下，满4年后，成绩仍然存在，到基金公司任职之后，只需要补够远程培训学时即可，不需要重新考试。
产品封闭式运作
反馈意见：
根据资管新规，投资于未上市企业股权的，应当为封闭式产品。请在合规专项意见书中明确产品总份额不变的前提下不得新增后续合伙人。请合规风控负责人就该产品是否符合资管新规要求发表专项合规意见书。
积募解读：
资管新规规定，资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。因此，股权类产品应该为封闭式，且需要期限匹配。
在中基协明确的5类不予备案情形中，有一条是“私募基金内设投资单元混同运作”，该规定的核心要义与资管新规一致，本质是为了杜绝资金池业务。在实操中，分期、分投资单元的股权产品备案也难以通过，建议大家投资范围要尽量表述明确，产品设计不要太过于复杂，尽量简洁明了。
地产基金
反馈意见：
1.请管理人出函对底层资产穿透核查：明确投资标的，精确到城市、项目类型，详细说明项目的具体情况，如何投资，明确受托资金的最终投资方向等。
2.请管理人明确披露本基金的全部投资标的，精确到城市、项目类型、投资运作方式、资金监管方式。
3.请管理人上传底层标的的调研材料，包含但不限于估值情况、IRR情况、财务报告等相关材料；请管理人提交经全体投资者签章签字确认的如下材料：1） 底层资产尽职调查材料，并确定底层资产的真实性及履约可能性；2）投资标的的估值材料。3）有效实施的关联交易风险控制制度；4）所进行的关联交易不存在任何损害投资人合法权益的承诺函；5）产品完整架构图、所涉及的关联方的名称、股权结构及实际控制人。
4.请说明拟投标的的主营业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出等。如涉及投资于地产项目，说明项目情况和担保措施等。
积募解读：
以上几条关于地产基金的反馈意见，核心是对底层标的进行穿透核查。这也是协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中的要求。
总体而言，针对地产基金项目，大家要注意以下几点：
1、投资16个热门城市的普通住宅项目的产品暂不予备案。包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等。
2、名股实债是监控重点。委托贷款、嵌套投资信托计划及其他金融产品、受让信托受益权及其他资产收（受）益权、以名股实债的方式受让房地产开发企业股权，还有其他债权投资方式，这些都不予备案。
3、不得向房地产开发企业提供融资，不得直接或间接为各类机构发放首付贷。私募资管计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。
4、私募管理人要做好穿透核查、信息披露和资金监管工作。首先是对底层资产进行穿透核查，以确定受托资金的最终投资方向符合规范要求；其次是向投资者做好融资方、项目情况、担保措施等信息披露；最后还要做好资金流向的持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。
一致行动人协议
反馈意见：
1、贵机构是否签订一致行动人协议，若有，请上传该协议，并在补充法律意见书中对实际控制人的认定进行补充说明。
2、请上传一致行动人协议，如涉及重大事项变更，请在系统变更通过后提交入会申请。
3、如通过协议等认定实控，请上传一致行动人协议。实控不担任高管的原因，以及如何参与公司经营管理。
积募解读：
有小伙伴咨询，登记备案时是否要上传一致行动人协议？这涉及到实际控制人。实际控制人的认定，可以是互相之间签有一致行动协议的股东。一般来说，公司没有控股股东，或股权结构较为分散的情况下，会通过一致行动协议来确定实控关系。此时，一致行动协议也要上传协会系统，同时按照协议约定来判定实际控制人。
如果大家有什么问题想要咨询，也可以找积募。
