作者 | 李吉编辑 | 张恺翀12月17日，公募基金淳厚基金因内斗导致董事会长期“消失”，面对监管部门调查拒不配合等行为，引发关注。
上海证监局回应了晚间，针对淳厚基金的临时公告，上海证监局在答记者问中表示，前期发现，淳厚基金存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为，已依法对公司采取责令改正、暂停业务等监管措施，并对相关责任人员分别采取了责令转让股权、限制股东权利、认定为不适当人选等监管措施。同时，正对公司及相关人员的涉嫌违法行为开展立案调查。 上海证监局回应称，“我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持‘零容忍’的态度，依法查办，严肃处理。”
与此同时，上海证监局还发布了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书，因涉嫌违反基金法律法规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，决定对淳厚基金及上述人员立案。
事情起因于淳厚基金几个股东私下转让股权，但未按法规要求向监管机构报告，前期针对6人私下转让股权的行为已经采取行政监管措施，并依法移送稽查立案调查，相关调查工作一直在进行中。早在今年9月14日，上海证监局一次性公布此前对淳厚基金下发的8张罚单，涉及基金管理人、董事长、总经理、股东等。上述罚单显示，淳厚基金被责令三个月内改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案；董事长贾红波自收到决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员；柳志伟被责令在收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。
对抗监管的不同声音淳厚基金是家 2018 年成立的个人系公募基金。翻开其历史，就会发现这家公司最近一年内一直上演着股东董事内斗的大戏。从利益链条出发，这场闹剧的导火索就是淳厚基金实控人邢媛收了股东柳志伟的 2600 万元首批股转转让款，随后邢媛为了不丧失控制权又转手把柳志伟的违规股权收购举报了，最后还一直不归还 2600 万元的股权款。由此引爆了淳厚基金的股东董事大乱斗。淳厚基金近期还因为二股东柳志伟等人的股权违规转让问题被监管部门要求整改。但因整改无法推进，又因监管部门推进对淳厚基金的稽查，最终淳厚基金与监管部门发生 " 对抗 " 的 " 闹剧 "。据知情人士告知，9 月份中国证监会对淳厚基金大股东、董事兼总经理邢媛，以及股东柳志伟等人进行了立案调查，缘由是 " 涉嫌违反基金法律法规 "。证监局稽查处的人来查案，淳厚基金拒不配合。
第一次是不让上办公室大楼；第二次，就扔在公司会议室不配合；第三次发了个临时公告施压证监局，公开声明已经诉讼并举报了上海证监局，还说稽查局登门查案违法违规等问题。
11 月 24 日上午，上海证监局稽查人员第一次上门淳厚基金办公地上海丁香国际大厦，但由于淳厚基金公司不配合，沟通等待了有半个小时左右，最终被拦在了办公大楼楼下，根本没有进入淳厚基金办公室。淳厚基金股东董事柳志伟在获知此事后，其第一时间就在包括淳厚基金股东、法人、总经理邢媛，及淳厚基金督察长沈志婷、监事陈思达在内的 " 淳厚董事 + 监事沟通互动群 "（微信）里表示：希望公司高管尽快安排联系并联系监管部门人员。淳厚基金股东董事董卫军还表示 " 什么情况 ? 这也太荒唐了吧？！"。12 月 4 日，上海证监局稽查人员再次上门淳厚基金，经过沟通协调进入了公司办公室。但在会议室却出现无监管要求的人员进行沟通接待的情况，最后在会议室空坐了半个小时左右。对于公司管理层第二次证监局稽查人员不配合的情况，淳厚基金股东董事董卫军、独立董事刘昌国在公司则在董事监事群里@邢媛、沈志婷、陈思达等人，并明确表示：" 务必配合监管部门，做好配合调查工作，不要一再阻挠监管的正常工作。独立董事周非则在群里直接提出警示，阻碍行政监管工作人员进入办公场地执行公务是一种违法行为，可能会面临多种法律责任的承担。"淳厚基金股东董事董卫军则表示，对公司再次不配合监管执法的这种行为难以理解。同时他要求公司及相关人员：应立即纠正阻碍监管执法的行为，并向董事和监事们说明相关情况，本人会向监管反映相关情况。但即便是三个股东、两位董事、两位独立董事均各种要求公司高管配合上海证监局调查的大背景下，12 月 16 日以邢媛为首的淳厚基金管理团队依然是发布临时公告，并公开表示已行政诉讼、举报上海证监局。
淳厚行政诉讼是否立得住？淳厚基金 12 月 16 日的临时公告，将矛头直指监管。2024 年 9 月 14 日对公司有信披违规问题，上海证监局下发了 " 沪证监决〔2024〕317 号 "，根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规定，决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施，并要求于 2024 年 8 月 31 日前限期完成整改。淳厚基金临时公告的核心，就是表示公司已于2024 年12月3日针对上海证监局下发的信披违规限期整改令提出 " 行政诉讼 "。并且理由大致有三个维度，一是信披法规未对董事会无法有效召开做规定；二是董事会无法有效召开下的信披建议，监管始终未予正面答复；三是 317 措施程序不合法，包括处罚前未给予公司陈述、申辩、 要求听证的权利。值得一提的是，2023 年第四季度报告是在没有召开董事会的情况下披露的，但公司在重要提示中却公然说是开了董事会的。毫无疑问，淳厚基金这是明显的虚假信息披露问题。而据有淳厚基金股东指出，即便是有部分人不胜任董事资格，按理公司董事会是照样可以召开的，但邢媛却一直拒不召开董事会会议、不参加董事会会议。因此，该股东认为，各独立董事的选聘程序是合法合规的，任职期限履职是充分的，而董事会不能有效召开的根本原因是邢媛作为股东董事的不履职。正是在这种背景下，上海证监局稽查人员有了对柳志伟的灵魂拷问：" 柳总，您在公司一点控制力都没有吗？"当然，这也恰恰是持续内斗的关键所在，董事会和中小股东失去了对公司的控制，淳厚基金形成了管理层内部人控制的局面，核心还是邢媛为首的管理层 " 内部人控制 "。
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