一家持有非洲一处采矿权的公司，账面价值仅1489万元，中润资源却欲以6.6亿的高价置入公司，增值率高达86倍。
近日，中润资源披露了《重大资产置换报告书》，该交易也引发了深交所的问询。
虽然溢价高达86倍高价置入该项资产，但是交易对手方马维钛业却并没有业绩承诺，即便是因为未及时开展业务致许可证被撤销，马维钛业对于如何赔偿也是语焉不详，而对于其他情形导致的无法开采问题，马维钛业仅表示将“协助落实相关问题”。
根据报告书所披露的内容，该处矿产尚未建成投产，后续建设资金还需投入4.42亿元，而截至2022三季度末中润资源货币资金仅557.61万元，现金及现金等价物余额仅202.94 元。
资金捉襟见肘、负债高企的中润资源如何保证矿山如期建设？未设置业绩承诺且充满不确定性的该笔交易又如何保护中小股东利益？
评估增值86倍却无业绩承诺
重大资产置换报告书报告书显示，公司拟以持有的山东中润集团淄博置业有限公司(下称“淄博置业”)100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(下称“济南兴瑞”)100%股权，与深圳马维钛业有限公司(下称“马维钛业”)持有的新金国际有限公司(下称“新金公司”)51%股权进行置换，同时马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。
值得注意的是，置入的新金公司仅有的一项资产是通过全资子公司马维矿业持有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，而该矿还尚未建成投产。
虽然仅仅是一项采矿权资产，但是中润资源却给出了溢价高达86倍的评估值。
重组报告书显示，本次交易拟置入资产新金公司账面价值为1498.48万元，资产基础法评估值为13.03亿元，增值率8594%，收益法评估值为13.1亿元，增值率8639.08%，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据评估值，新金公司51%股权对应的交易价格最终确定为6.6亿元。
中润资源称，本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务，待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
虽然马坎吉拉锆钛砂矿已经取得开采许可证、环境与社会影响评价证书，但是根据马拉维矿业部的说明，马坎吉拉锆钛砂矿正式开采前还需要取得取水权、污水排放许可证、社区参与计划等13许可文件，涉及曼戈切区政府、环境保护局等七个部门，“上述手续的办理预计不存在实质性障碍，但仍存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。”
值得关注的是，马维钛业承诺如果因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，他们将负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，否则将对由此给甲方带来的损失承担全部赔偿责任，但是对于如何赔？赔偿多少都未明确。
“交易对方“承担全部赔偿” 责任的具体方式、损失金额的计算方式及赔付时限。 ”交易所在问询函中要求公司详细说明。
但是除了上述情形马维钛业承担赔偿责任外，对于其他可能出现的风险，马维钛业仅承诺“协助落实相关问题”。
“因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依法合规开工的情形发生，本企业协助落实相关问题；如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。”马维钛业在承诺中表示。
图说：马维钛业相关承诺；来源：公告
对于没有业绩承诺的该笔交易，交易所也要求中润资源说明置入资产未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。
建设还需4亿，现金仅200万
值得注意的是，即便是中润资源顺利办下上述十三项许可，该矿的正式生产时间也要等到2025年甚至之后。
中润资源提供的建设开发规划显示，预计项目建设准备期约为15个月，假设2022年10月至2023年12月为建设准备期，2024年为建设期，矿山生产期为2025年至2043年1月。
何时才够生产？何时才能够盈利？或许都是个未知数，但是中润资源等得起吗？
财务数据显示，虽然中润资源2019年至2021年营业收入入分别为5.15亿元、4.25亿元和9.06亿元，但是净利润却持续亏损，亏损金额分别是3214.18万元、4.86亿元和1.37亿元。
2022年三季报显示，虽然公司归母净利润已经实现盈利2.08亿元，但是如果扣除非经常性损益后的净利润仍然亏损9700万元。
持续的亏损也让中润资源的资金状况堪忧。2022年三季报显示，中润资源的货币资金只有557.61万元，期末现金及现金等价物余额仅202.94万元，但是中润资源的短期借款就高达2.82亿元，一年内到期的非流动负债也有6626万元。可以说，中润资源即将面临资金断流的危险。
而重组报告书显示，马坎吉拉锆钛砂矿预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。
“该阶段拟采用水采的采矿方式，使用采砂船作业，实施螺旋重选工艺，通过不断调试提升毛矿含量和回收率，最终对毛矿进行磁选加工；该阶段每天预计可开采1000吨原矿，生产1.2吨的钛铁毛矿。经过初步估算，该阶段的项目费用总额约为560万元，可使用公司自有资金进行投入。”中润资源称，扩大规模开采建设时拟采用多种方式融资，不过目前尚未与相关方就后续融资签署正式协议，存在缺少建设资金的风险。
区区500万的资金如何能启动项目？对于中润资源本次评估预计产量的合理性及可实现性以及后续能否获得融资，交易所也提出了质疑。
“你公司目前现金流较为紧张，2022年三季度末流动比率、速动比率分别为0.45、0.25，短期偿债能力偏弱，资产负债率为64.81%。”交易所在问询函中要求中润资源量化测算新增财务费用对公司净利润的影响，并结合公司目前偿债能力偏弱及现金流紧张状况，充分提示相关风险。
