不直接从百洋制药直接股东收购，反而从上市公司控股股东手中间接收购百洋制药股权，近日，百洋医药斥资8.8亿，以超过2倍溢价收购百洋制药的事项引发广泛关注。
值得注意的是，去年5月份，百洋制药曾通过向百洋集团等9名交易方换股吸收合并其持有的青岛百洋93.333%的股权，当时百洋制药的评估价格为9.956亿元，一年半时间估值飙涨6.414亿元，评估值增长64.42%。
百洋医药此番堪称“多此一举”的关联并购引发监管质疑，深交所要求其说明是否存在通过虚高估值向对手方输送利益的情形，以及是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形。
受集采以及医疗反腐的高压态势影响，多数医药类上市公司业绩呈现增速放缓的情况，百洋医药作为下游企业也概莫能外，而同样处于医药行业的百洋制药又如何实现逆势增长？
业绩预测也显示，2027年百洋制药的净利润增长率为-0.88%，而2026年的净利润增长率为25.29%，业绩考核期满之后业绩掉头向下，控股股东金蝉脱壳之后谁又该为中小股东负责？
溢价超两倍，估值一年半多6亿
今年5月份，百洋医药发布公告称，公司宣布以现金收购上海百洋制药股份有限公司（下称“百洋制药”）60.20%股权，交易金额为8.80亿元。
值得注意的是，百洋医药此次斥资近9亿元的收购，多数资金将进入控股股东百洋集团的腰包。
报告显示，百洋医药将以4.94亿元收购百洋医药集团有限公司持有的青岛百洋投资集团有限公司（下称“百洋投资”）100%的股权；以8856.86万元收购百洋集团持有的青岛百洋伊仁投资管理有限公司（下称“百洋伊仁”）100%的股权；以629.564万元收购百洋集团持有北京百洋康合科技有限公司（下称“百洋康合”）40%的股权；以7591.38万元收购百洋集团持有百洋制药4.752%的股权；以1.90亿元收购青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）（下称“汇铸百洋”）持有百洋制药11.918%的股权；以2468.16万元收购青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（下称“菩提永和”）持有百洋制药的1.545%股权。
早在2009年百洋制药就通过增资取得了5.208%的股权，但是在2023年6月份，百洋制药又通过换股吸收合并青岛百洋93.333%的股权，此次欲收购的部分股权便是在此次交易中所产生。
而当时百洋制药模拟合并青岛百洋 (93.333%股权)后的公司评估值为9.956亿元，而此次并购，评估机构则给百洋制药股东全部权益评估值为16.37亿元，一年半时间估值上涨了6.414亿元，该估值较较审计后合并口径归属于母公司净资产增值11.69亿元，增值率达249.68% 。
财务数据显示，百洋制药分别实现净利润1.09亿元和1.35亿元，营业收入也同步增长，但是从控股股东手中收购，不免有老王卖瓜自卖自夸之嫌。
对于以2倍多的估值从控股股东手中收购，深交所也发出质疑，“是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形”。问询函表示。
业绩承诺期后存“业绩变脸”隐患
对于本次交易，交易对方百洋集团承诺，百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(“承诺 净利润”)不低于14,429万元、17,226万元、21,548万元。
虽然承诺净利润年年增长，但是相较于公司给的预测净利润却仍然相差数百万元。
“是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形”深交所要求百洋医药说明业绩补偿金额的具体测算过程，各年度承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性。
百洋制药2024年至2027年预测净利润分别为14,800.59万元、17,729.20万 元、22,212.57万元、22,016.55万元，增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、 -0.88%。
值得注意的是，百洋制药的业绩承诺考核期为2024年至2026年，上述预测净利润在2027年增长率开始出现负增长。
“2027年预测净利润同比下滑的具体原因，是否存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。”深交所对此提出质疑。
百洋医药表示，此次评估显示2026年度开始，公司的业务增长进入平稳期，2027年度公司的营业收入及毛利额与2026年度基本持平。但考虑到百洋制药为制药企业， 持续的研发投入是保持企业核心竞争力的关键因素。因此，尽管2027年度，百洋制药收入预测进入平稳期，本次评估预测其研发费用将保持一定规模的提升。因此，研发费用的增长导致了2027年度预测净利润的下降。
“近年来，通过虚高估值进行外延式并购已经成了上市公司大股东以及关联方的套现工具。”一位投行人士表示，并购重组中不合理的高溢价、高估值等乱象，导致商誉存在较大的高估空间，有些并购标的往往无法完成业绩承诺导致上市公司商誉减值，而有些并购标的在业绩承诺结束后业绩突然变脸，“最后损害的还是中小股东的利益”。
百洋制药最终能否完成业绩考核？又能否为百洋医药带来盈利支撑？百洋制药到底成色几何，一切都等待时间检验。
