富凯摘要：预计全年盈利都拉不住节节败退的股价，忽然改口巨亏，是要来个财报大洗澡吗？
作者|A K，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）
一波三折收购以失败告终
2月17日晚间，麦趣尔发布公告称，终止了对新三板挂牌企业手乐电商的股权并购。
麦趣尔表示，鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次发行股份购买资产。
同时，麦趣尔还指出，公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下，继续通过外延整合等方式布局食品加工行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力。
事实上，麦趣尔收购手乐电商一事，一直不被市场看好。2018年6月8日，麦趣尔因控股股东质押的股票出现平仓风险，紧急停牌。随后，或许是为了缓解这场股权质押风险，麦趣尔一方面推出股份回购计划，另一方面也进行重大资产重组。
也正是因为如此，这项收购也被视为是麦趣尔停牌避险的权宜之计，再加上对标的的不满意，市场质疑声不断。据富凯君了解，手乐电商主营互联网蛋糕品牌“贝思客”，但业绩一直不佳，2013年-2015年，分别亏损150.59万元、2144.38万元、998.07万元，2016年亏损高达7228.84万元。2017年扭亏为盈，实现营收2.08亿元，净利润1123万元。
就是这样一家公司，在收购中承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。
麦趣尔也相当买账。根据2018年12月25日披露的预案修订稿中，麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，手乐电商的股东全部权益价值预估值为3亿元，评估增值率高达616.22%。
交易受到深交所的关注，交易所对标的方的业绩提出质疑，并对麦趣尔此番并购所产生的商誉问题也进行了关注，在随后的回复函中，麦趣尔表示，麦趣尔收购手乐电商40.63%股权将产生商誉1.17亿元。
与此同时，麦趣尔也因迟迟未复牌被列为停牌钉子户，受到监管关注。2018年12月3日，停牌近半年的麦趣尔复牌跌停。
经营堪忧商誉致业绩变脸
熟悉这家公司的投资者都知道，虽然麦趣尔是以乳制品起家，但在上市后就把大量资金投入到烘焙业务中，麦趣尔曾对外宣布将在5年内开设八千到一万家烘焙连锁并覆盖全国。
收购成为麦趣尔扩张的重要工具。自上市以后，麦趣尔经常进行资产收购，但成果一言难尽。2015年5月，麦趣尔斥资2.98亿元收购浙江新美心100%股权，进入浙江市场，2017年度，浙江新美心实现净利润仅68.27万元，麦趣尔对其计提了201万元的商誉减值准备。
2017年12月，麦趣尔宣布拟高溢价以2.19亿元收购青岛丹香51%股权，却被上海证券报质疑收购的是皮包公司。据报道，2017年上半年，青岛丹香的净利润仅为331.39万元，却承诺2017年-2020年的4年中，净利润将分别不低于2200万元、3680万元、4050万元、4500万元。此外，标的还出现董事长夫人突击增资后套现2亿元等情况。
这种大肆的扩张没有让麦趣尔的经营得到改善，反而留下了商誉大增等隐患。2月1日，麦趣尔发布2018年业绩预告修正公告，将2018年三季报中的预计盈利1883.54万元-2825.31万元，修正为亏损8500万元-1.7亿元，较去年同期下滑551.28%-1002.56%。其中，子公司商誉减值、收购项目无法如期进行等成为其亏损主因。
麦趣尔表示，按照2018年实际经营情况和对2019年及以后年度市场环境、客户需求、技术变化、毛利率波动等综合因素测算，预计计提商誉减值准备金5000万元-12985万元；由于2018年度公司大规模对原有烘焙连锁门店进行新业态模式转型翻新改造，产生折旧摊销费用；为占领团购市场，麦趣尔2018年大力发展团购渠道销售，导致销售折扣费用增加。
此外，由于外部市场环境和融资环境发生变化，麦趣尔多个收购和融资项目无法如期进行，其间产生的中介机构费用将计入2018年度报告期内，成为亏损原因之一。
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