建艺集团祸起萧墙

建艺集团祸起萧墙
2022年09月29日 20:36 富凯财经

富凯摘要建艺集团仅近两个月累计诉讼涉案金额已超2.54亿元,是最近一期经审计净资产的159%。

作者|欧文

9月28日晚间,建艺集团公告披露,自2011年至今,作为建艺集团海南分公司负责人的王子森向法院提起诉讼,要求建艺集团方面支付其拖欠的工程款及利息合计约8505万元。

建艺集团表示,截至本公告披露日,公司及控股子公司尚未披露的新增23件诉讼涉案金额合计约为人民币1536.93万元(剔除本次公告的涉诉金额),约占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.63%。

富凯财经梳理近期公告发现,建艺集团仅近两个月累计诉讼涉案金额已超2.54亿元。据此计算,占到了公司最近一期经审计净资产的159%。

分公司讨要工程款

根据公告,王子森主张自2011年起至今,作为建艺集团海南分公司负责人,负责完成建艺集团在海南承包的多个装修项目,现因结算工程涉及的各类款项及费用问题出现纠纷,王子森向海南省澄迈县人民法院提起诉讼。王子森请求法院判决建艺集团及海南建艺向其支付工程款7704.33万元及利息800.46万元,以上暂定合计金额8504.78万元。

对于案件内容,建艺集团在公告中并未过多披露。但是作为分公司人员,为何向公司讨要工程款呢?有媒体根据此前一份判决书显示,王子森与建艺集团签订《负责人聘任合同书》,作为海南分公司的经营负责人,其与公司为合作模式,自负盈亏承担对外运营项目。于是王子森究竟是内部员工还是合作方便成焦点。

根据上述判决书,即使双方为合作关系,法院认为,王子森系建艺集团在海南区域公司经营负责人,也是涉案项目现场负责,在其工作权限范围内的行为代表建艺集团。

这种情况在其他法院判决中也有体现。富凯财经查询裁判文书网发现,在一份建艺集团与李钦波建设工程施工合同纠纷案件中,曾任建艺集团苏州分公司负责人的孙冠群同李钦波签订欠款说明,但建艺集团认为与孙冠群签订的工程项目目标管理责任书约定案涉项目由孙冠群自主经营、自负盈亏,孙冠群没有权限签署任何有经济结算性质的文件,欠条的责任主体并非建艺集团,因孙冠群违反约定签署欠条等文件,相关责任应由孙冠群承担,即使案涉工程存在违法分包的情况,也应将孙冠群追加为被告参加诉讼。

但是建艺集团的上述辩护并未得到认可。法院认为,上述责任书仅能约束其与孙冠群的权利义务,主张应追加孙冠群为被告,没有依据,孙冠群作为建艺公司苏州分公司负责人签订欠款说明,相应责任应由建艺集团承担,因此判定建艺公司支付剩余工程款及相应利息损失,于法有据。

此外,还有多份判决显示,与建艺集团为合作关系且被公司宣称自负盈亏的承建人员同外部签订合同的纠纷,最终法院都判定建艺集团支付款项,其内部承包关系不足以否定对外以建艺集团名义实施的民事法律行为的效力。

公告显示,仅8、9月份,建艺集团就发生多起诉讼纠纷,包括工程纠纷、劳务纠纷、票据纠纷等,累计诉讼金额超2.54亿元。

资产重组17问

本月初,建艺集团披露了重大资产购买报告书,公司拟支付现金购买建星建造80%股权,交易金额7.2亿元,这也是近一年来公司最大的一笔收购。资料显示,近一年来公司仅完成1笔金额为1760万元的资产收购。

然而,这笔重大资产购买有颇多值得关注的地方。据建艺集团6月份披露的公告显示,早在6月9日公司董事会便审议通过了收购建星建造的议案,同样是拟采取用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团80%股权。建艺集团当时披露的拟转让的建星建造出资合计2.4亿元。

三个月后,同样的标的收购金额猛增至7.2亿元。对此,建艺集团表示,根据卓越评估出具的《资产评估报告》,以2021年12月31日为评估基准日,建星建造100%股权评估值为10.3亿元。建星建造80.00%股权对应的评估值为8.3亿元。

2022年2月28日,建星建造向控股股东建星控股定向分红1.2亿元。考虑上述定向分红后,建星建造100%股权评估值为9.2亿元,建星建造80.00%股权对应的评估值为7.3亿元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整,经交易各方协商一致同意,标的资产的交易价格最终确定为7.2亿元。

数据显示,此次收购的建星建设资产总额、资产净额、营业收入分别占建艺集团的118.25%、538.02%、173.31%。不过根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易将构成重大资产重组,但不构成重组上市。

据了解,此次资产重组是建艺集团在控股股东变更后,梳理优化组织架构盒业务布局的举措。去年公司原实控人刘海云“退位”,引入珠海国资正方集团。目前公司大股东为珠海正方集团,持股29.95%。正方集团大股东为珠海市香洲区国有资产管理办公室,持股90.71%。

根据最新报告,正方集团入主建艺集团后,2022年上半年公司实现营业收入8.79亿元,同比下降19.99%,归属于上市公司股东的净利润为1267.91万元,同比下降21.35%。

而在此前,建艺集团已经连续亏损两年。数据显示,2016年至2021年,建艺集团分别实现营业收入21.27亿元、24.45亿元、29.64亿元、30.15亿元、22.69亿元、19.48亿元,同比增长14.75%、14.96%、21.21%、1.73%、-24.73%、-14.17%;净利润8225.23万元、9145.65万元、9222.78万元、2195.53万元、-2459.87万元、-9.82亿元,同比分别变动3.38%、11.19%、0.84%、-76.19%、-212.04%、-3890.79%。

针对上述情况,9月21日深交所下发重组问询函提出了17个方面的问题。包括公司本次重组交易的资金来源,是否具备交易对价的支付能力;交易完成后,公司是否能实现对标的公司的控制等。

不过对于这些问题,建艺集团在问询函回复截止时间并没有给出答案,而是披露了一份延期回复的公告。建艺集团称,将延迟至10月12日前完成《重组问询函》的回复工作,并履行相关信息披露义务。

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