文中均为化名，请勿对号入座。
北京格韬律师事务所主任杨红伟律师代理的国内首例私募基金高管附带利益分成纠纷，杨红伟律师提交法律文书多达五十几份，历时四年多，整个案件历时六年多，在马拉松式的诉讼以及各方的长期博弈后，终获司法确认，确立了私募基金的管理合伙人，在符合约定条件时，从私募基金管理人所分配收益中获得利益分成的合法性与正当性。
◆ 背景
赵某某（化姓化名）为留学归国博士（下称：赵博士），具有生物医药领域专业背景，刻苦、专业、勤奋，对行业数据具有强大的阅读和分析能力，是一位极具眼光的优秀投资者。2011年，北京某基金邀请赵博士参与到其设立的生物医药基金（下称：生物基金），给予优厚的待遇和报酬，约定由赵博士发现主导的项目，可以从私募基金管理人所分配收益中获得附带利益分成。
赵博士夜以继日工作，主导八个项目，参与一个项目，主导项目中两个上市，两个被上市公司收购，一个正在上市，剩余项目估值均上涨2-5倍，陆续筹划上市中。本应功成名就，可在完成全部项目投资后的2015年，生物基金负责人便逼迫赵博士离开生物基金。
北京格韬律师事务所主任杨红伟接案时，赵博士已成立了自己的私募基金，虽采取了各种办法努力两年，索要附带利益分成，但没有任何进展。赵博士经咨询多位权威专业人士后被告知，不能取得胜诉结果。杨红伟律师受理后，经与当时团队成员多人研究，尽管取得胜诉的确存在约定上的形式性障碍，但从实质公平的层面理解，生物基金应当给付赵博士一定的附带利益分成。
杨红伟律师参与了多家私募基金管理人的组建，参与了十几只私募基金的募集、投资、管理、退出，而该诉讼确需要具备私募基金募投管退出的基础知识经验并熟悉私募基金的相关法律、法规、自律规则等基本规定，否则无法进行专业有效的说理。
◆ 诉讼时效是否超过之争
在本案中，对方律师从始至终一直强调已经超过诉讼时效，杨红伟律师经过大量研究后指出：诉讼时效制度设立的根本目的在于防止权利人怠于行使请求权，在请求权竞合的情形下，这些请求权的目的却只有一个，当事人可以选择行使。只要权利人基于任一法定事由积极行使了请求权，对其他请求权也产生诉讼时效中断的法律效力，如基于违约的请求权与基于侵权的请求权。根据诉讼标的二分肢说，本案诉讼标的具有同一性，出于禁止重复起诉的考量，基于不同法定事由的请求权竞合情形，理应相互间产生诉讼时效中断的法律效力。
◆ 私募基金投资领域管理合伙人“主导”项目的判断
对方律师一直强调，赵博士并非主导项目，也没有参与完成项目。杨红伟律师根据其在私募基金行业领域多年来的工作实践和体悟，明确提出：在私募基金投资领域，领导不是主导，认知才是命运。作为一只生物医药基金，在三人投资决策委员会以及整个投资团队中，只有赵博士具备生物医药背景，基础性的数据收集分析、标的项目的发现筛选、标的项目的锚定提议，均由赵博士完成，也只有赵博士具备该项能力，赵博士基础性、先导性、创造性的工作，具有无人可以替代的唯一性，对投资决策委员会一致作出投资决定具有先导性、主导性、决定性的影响。投资行业是典型的”眼光决定成败，选择决定结果”的行业，投后管理对于项目而言，已不起决定性作用。一个私募基金投资项目的成败，关键在于投，而不在于管，投资完成后，一般只进行跟踪，项目投不好，再管也管不好。
关于参与项目是否完成，根据民法基本原理，一方以不正当的促使条件不成就的，应当视为条件已成就。
◆ 证明妨碍的理解
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 》第九十五条规定：一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立。
因重大故意或过失而灭失、损毁、隐匿证据，属于“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交”的情形之一（《最高人民法院新民事诉讼证据规定理解与适用》826-835页），应当根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 》第九十五条，认定生物基金构成证明妨碍，推定为对赵博士有利。
◆ 结果
赵博士历经两年，杨红伟律师介入后历经四年，整个案件长达六年，最终使私募基金管理人高管的附带利益分成首次通过司法形式获得确认，这对于大多数参与私募基金投资的管理合伙人来说，通过法律手段维护自身经济价值和商业利益，无疑是一个示范性的探索。
