在中国，企业想要上市，障碍重重，流程十分繁琐，其中很多优秀的企业，无**服资金瓶颈，导致企业的长期战略发展受阻。在这种情况下，越来越多有先见之明的公司把目标对准了美国等海外市场，通过多种渠道在海外市场融资，反向收购就是其中一种比较高效的方式。但是，很多人对这一方式不太了解，今天我们就来剖析一下。
反向收购，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业，以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。通过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20%的公众流通股。定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。近日，市场上有传闻，共生国际商业有限公司即将通过反向收购的方式在美国纳斯达克上市。目前，上市流程已经进入股改阶段。
具体来说，反向收购上市可以分解为四个步骤：
1、选壳。壳公司是要有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
2、买壳。买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。其中，以现金购买的方式买壳的重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
3、装壳。将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。在利用外资方面，根据中国的法律法规，必须要有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。
值得注意的是，装壳资金来源是反向收购方式上市的最大问题之一，解决这个问题主要有三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。中国法律法规规定，境外壳公司收购境内公司的资金可以在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份则稀释较多。
4、发行新股并上市。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
但是，中国公司一旦选择反向收购进行融资，有两点必须注意：
1、一定要选择干净的壳公司。要认真检查壳公司的真实情况，比如，公司为什么停止经营，是否存在未披露的信息或问题，公司的财产权利、债权债务是否存在潜在的法律风险等等。最安全的方法是，选择一个既没有资产也没有负债的原始壳公司，公司已不进行业务活动，也没有信息公布的行为；它们之所以具有“被广泛持有股票的上市公司”这一资格，是因为它们在事实上拥有300名个人股东，以及50万股的公众持股量。
2、反向收购完成后要采取积极的市场运作。反向收购的目的，是希望能够通过收购壳公司打通在公开资本市场上融资的渠道，同时利用OTCBB市场（OTCBB即场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由纳斯达克的管理者全美券商协会所管理的一个交易中介系统）为跳板，进一步提升公司的产品能力、服务能力和盈利能力，促进公司的发展，为最终能够进入到实力更强、融资能力更大的资本市场（如纳斯达克主板）打基础。因此，积极的市场运作是十分必要的，只有通过各种运作手段引起市场的关注，才能融得发展公司业务所需要的资金。
过去10年来，有超过30家公司通过反向收购的方式借壳上市，反向收购活动最高潮时期是在2014年。上市至今发展得最成功的公司，是在2006年7月上市的丰益国际，市值已是上市时约15倍，达到202亿元。
近日，汽车金融服务商“国轮”旗下的北京乐象科技有限公司已经通过母公司与纳斯达克上市公司China Commercial Credit，Inc.（Nasdaq：CCCR中国商务信贷有限公司）签订了一份不具约束力的并购意向书。
根据并购意向书，CCCR将收购Lemon Green Inc.（乐象科技的境外主体）全部100%的股份，通过其子公司控制乐象科技，交易将以Lemon Green Inc.总价值为基础，交换CCCR普通股的股份。交易若是完成，则意味着，国轮将
通过反向收购上市公司实现反向IPO，登陆纳斯达克。知情人士介绍，这一交易尚在走美国证券市场的审计流程，如果进展顺利，国轮的汽车金融业务将于今年年底全部并入CCCR。
