《展业规范》浅析:跨境双向人民币资金池及跨境融资

《展业规范》浅析:跨境双向人民币资金池及跨境融资
2021年09月09日 11:12 用户6314832590

内容提要

新版《展业规范》主要扩充自贸区版跨境双向人民币资金池审核内容、强调资金池项下资金使用导向,并补充了电子形式的收付款指令使用、资金池账户开立、备案信息报送等内容;对跨境融资业务则紧扣便利化、控风险两大主题。商业银行应遵循政策导向,在把控好风险的同时,为实体企业提供更便利高效的服务。

从2009年跨境人民币结算试点推出至今,跨境人民币结算规模日益提升,使用场景不断丰富。为更好地发挥跨境人民币业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用,2020年12月人民银行会同发改委、商务部、国资委、银保监会、外汇局联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策、支持稳外贸稳外资的通知》(银发〔2020〕330号,以下简称“330号文”)。为做好330号文的落地实施工作,全国外汇市场自律机制组织成员机构修订并发布《银行跨境人民币业务展业规范(2021版)》(以下简称“新版《展业规范》”)。新版《展业规范》进一步明确跨境人民币各项业务展业要求,指导银行跨境人民币业务展业操作。本文将着重对新版《展业规范》中涉及跨境双向人民币资金池及跨境融资部分的内容进行解读。

一、跨境双向人民币资金池修订要点

相较于旧版《展业规范》,新版《展业规范》主要扩充自贸区版跨境双向人民币资金池审核内容、强调资金池项下资金使用导向,并补充了电子形式的收付款指令使用、资金池账户开立、备案信息报送等内容。

(一)扩充自贸区版跨境双向人民币资金池审核内容

旧版《展业规范》中,涉及自贸区版资金池的内容仅用“自贸区版资金池按自贸试验区相关规定办理”,并未给出具体的展业指导。随着自贸区资金池业务的逐步成熟,新版《展业规范》就上海、天津、广东、福建四地自贸区版资金池的客户准入、资金汇入及汇出要求等加以明确:

一是明确了跨国企业集团中母公司、子公司对参股公司及其他成员企业的控股比例要求。跨国企业集团是指以资本为联结纽带,由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。包括母公司及其控股51%以上的子公司,母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司,或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。但上海自贸区版资金池无持股比例要求。

二是明确主办企业要求。全国版资金池方面,主办企业既可以是境内成员企业或财务公司,也可以是境外成员企业。天津、广东、福建、上海自贸区版资金池跨国企业集团应选择在自贸试验区内注册成立并实际经营或投资的成员企业作为主办企业。

三是明确境内外成员企业经营时间及营业收入要求,全国版资金池要求境内成员企业经营时间1年以上,上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币;境外成员企业经营时间1年以上,上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币。天津、广东、福建三地自贸区版资金池要求境内成员企业经营时间1年以上,上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币;境外成员企业经营时间1年以上,上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币。上海自贸区版资金池对成员企业的成立时间及营业收入无明确要求。

四是明确实行双向宏观审慎管理、跨境人民币资金净流入(净流出)额上限计算方法及调节系数。其中,全国版资金池宏观审慎调节系数为0.5,天津、广东、福建自贸区版资金池宏观审慎调节系数为1。

五是明确资金池跨境汇入及汇出项下,对于全国版和天津、广东、福建自贸区版资金池,应在可用额度范围内办理业务,超出额度范围的业务,应拒绝办理。

(二)强调资金池项下资金使用导向

新版《展业规范》更强调跨境双向人民币资金池项下资金使用导向是境内外成员企业间的资金余缺调剂和归集,因此,资金不得用于以下方面:一是不得利用跨境人民币资金池进行跨境投机套利以及洗钱、恐怖融资、逃税等违法活动。二是资金池业务本质是跨国企业集团内部之间的余缺调剂,不能通过资金池办理资本金、ODI、货物贸易、服务贸易等资金汇入。三是资金池汇入资金不得用于投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产,不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。

此外,本次修订新增了资金池账户开立、备案信息报送等内容。明确可使用电子形式的收付款指令代替跨境人民币结算收付款说明;放宽了旧版《展业原则》中“原则上跨国企业集团在境内只可设立一个资金池”的规定,更新为“跨国企业集团因业务发展需要,确需设立多个资金池的,应向人民银行总行备案”。

二、跨境融资修订要点

新版《展业规范》中,跨境融资业务紧扣便利化、控风险两大主题,一方面要求银行积极实施更高水平贸易投资便利化试点,另一方面要求银行更加注重真实性、合规性审核,注重合理性分析,关注资金来源。

(一)提升跨境人民币便利化使用

一是新增可使用电子形式的收付款指令代替跨境人民币结算收付款说明。跨境贸易融资到期还款、银行内保外贷履约资金汇出、境外发行人民币债券还本付息资金汇出、企业人民币境外借款本息资金汇出、境外发行人民币债券募集资金调回、企业人民币境外借款资金汇入等业务的审核材料中,可接受电子形式的收付款指令。以上内容一方面更加贴近实务发展的需要,实现无纸化操作;另一方面提升了业务处理效率,通过纯线上或线上线下相结合的审核方式,节省企业时间,降低其业务办理成本。

二是增加了优质企业跨境融资收汇资金境内支付使用便利化措施。新版《展业规范》明确对优质企业资本项下人民币收入资金在境内符合监管规定的支付使用提供便利化服务。包括对符合省级自律机制制定的优质企业认定标准并经备案的企业,在展业三原则基础上可以凭其提交的《跨境人民币结算收/付款说明》或收付款指令直接办理境外发行人民币债券募集资金调回后在境内的支付使用、全口径模式及投注差模式下跨境融资资金在境内的支付使用。此举放宽了优质企业收汇资金的境内使用限制。相关政策明确了跨境融资资金在符合下列规定的情况下,在国家有关部门批准的经营范围内使用:即不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出;除另有明确规定外,不得直接或间接用于证券投资;除经营范围有明确许可的情形外,不得用于向非关联企业发放贷款;不得用于建设、购买非自用房地产(房地产企业除外)。

三是优化对境内企业境外人民币借款业务的管理。新版《展业规范》吸纳了330号文要求,明确境内企业可就一笔境外借款开立多个人民币专用存款账户,也可就多笔境外借款使用同一个人民币专用存款账户办理资金收付;借款企业如有实需,可在异地开立人民币专用存款账户,并向注册地中国人民银行分支机构书面报告;企业境外人民币借款提款币种和偿还币种须保持一致,签约币种根据实际需要可与提款币种和偿还币种不一致。上述政策优化更加贴近企业实际需求,方便了银行的业务开展。

(二)强调内保外贷业务风险控制要求

新版《展业规范》跨境融资部分更强调内保外贷全流程风险管理。

一是客户准入方面,新增了“债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构,应符合境外投资相关管理规定”的要求。该条内容是《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》要求的体现,比如境内居民直接或间接控制的境外机构,该控制行为应遵照我国境外投资有关管理规定办理ODI登记或特殊目的公司登记。

二是审核材料增加了证明债务人主体资格的真实合规性的材料,还款来源证明材料,反担保合规、合法证明材料(如有)。

三是细化债务人清偿能力审核要求,对于债务人预计的还款资金来源不明或者有明显瑕疵的,银行不得为其办理内保外贷业务;对于债务人虽有明确的还款资金来源但经营状况不良或负债率过高的,应谨慎为其办理内保外贷业务等。

四是增加了新的审核要点,包括反担保审核、履约币种原则上应与担保合同币种一致要求、担保责任上限无法进行合理预计的内保外贷如确需办理应先经外汇局核准要求、主债务合同主要条款变更登记要求、数据报送要求、担保合同存续期间持续跟踪管理要求、担保费的收支管理要求等。

五是明确《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3号)实施后(2017年1月26日)银行新办理的内保外贷业务,如果发生担保项下主债务违约,银行应先使用自有资金履约,不得以反担保资金直接购汇履约;银行履约后造成本外币资金不匹配的,需经所在地外汇分局(外汇管理部)备案后方可办理结售汇相关手续。

六是增加内保外贷业务发生担保履约的,最终成为对外债权人的境内担保人或反担保人,应当按规定办理对外债权登记。

可以说,此次新版《展业规范》的修订考虑了内保外贷业务的方方面面,从企业资质、交易背景真实性、担保资金及还款资金来源合理性、资金使用、履约管理等全流程做了审核规范的落实,便于银行在日常业务中有据可依、规范开展,从而防范交易背景不实、虚假交易、境内担保资金通过履约变相出境等风险。

三、业务发展的机遇和挑战

新政发布及行业自律规范的更新对跨境双向人民币资金池及跨境融资提出了要求,指明了发展方向,同时也为银行开展此类业务带来了机遇和挑战。

一方面,银行应遵循政策导向,为企业提供更便利、高效的服务。在政策透明、行业规范统一、产品同质化的情况下,银行间的竞争更多的是服务能力、技术能力的竞争。银行应以客户服务为中心,提升业务办理效率,改进客户体验,从而增加客户黏性。

另一方面,如何在提升便利化水平的同时把控风险,将成为银行的一大课题。随着单证审核电子化、投融资便利化的推进,银行需要具备有效的技术手段及流程化、合理化的内部操作规则来实现风险的把控,比如需要能及时检验资本项下收汇资金境内使用符合“四不得”要求等,这些都对银行未来业务合法合规开展提出了较高要求。

作者:罗怡菁,浦发银行交易银行部

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