从TLAC监管展望资本补充工具供给

内容提要

文章基于我国TLAC监管框架，对TLAC缺口开展静态和动态测算，并参考海外TLAC监管达标路径的经验，展望我国TLAC达标的路径和工具：政策引导存款利率下降+拨备覆盖率下降，银行内源性资本积累速度或将提高。TLAC非资本债务工具或将成为未来几年银行的主要融资工具之一。可以合理运用存款保险基金的抵扣作用。

一、商业银行次级债当前供给情况

今年上半年，商业银行次级债供给放量，发行和净融资规模均超过2020年和2021年同期水平，主要为国有大行发行。上海北京疫情、年报季等因素导致4-5月次级债供给大幅回落，6月供给明显回升，当月二级资本债发行1299亿元，为2021年12月以来单月最高发行规模水平。上半年商业银行次级债净融资额总计3284.84亿元。从发行主体类型来看，今年上半年国有大行发行二级资本债3100亿元，永续债1300亿元，在总发行规模中占比均在82%左右。

从次级债历史供给来看，监管要求会催生银行发行次级债需求。2020年《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》等几次银行监管文件对系统重要性银行的资本提出了更高的要求。在监管文件出台后，国有商业银行的次级债往往会迎来发行高峰。

二、TLAC监管催生的资本补充需求

总损失吸收能力（TLAC），是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。2008年金融危机之后，系统重要性银行“大而不能倒”的问题引发监管关注。经数年政策完善和发展，2021年10月和今年4月我国分别出台了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》和《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》，对我国全球系统重要性银行（G-SIBs）的损失吸收能力提出更高的要求，由此将影响银行的资本补充压力和未来资本补充工具供给。

（一）我国TLAC监管框架概述

1. 监管背景与TLAC比率要求

我国TLAC监管文件进一步实现了国内金融风险管理与国际的接轨。

（1）国际方面，2008年金融危机后，为提高系统重要性金融机构的内部纾困能力，2015年11月金融稳定理事会（FSB）发布《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收和资本重组能力的原则和条款》（以下简称《TLAC条款》）。

《TLAC条款》要求自2019年1月1日起，非新兴市场经济体的G-SIBs的TLAC比率（TLAC规模占风险加权资产的比率）和杠杆率（TLAC规模占调整后表内外资产余额的比率）分别不得低于16%、6%，自2022年1月1日起上述两个比率下限分别提高至18%和6.75%。新兴市场经济体的G-SIBs享有6年宽限期，即达标的两个关键时间点为2025年1月1日和2028年1月1日。

（2）国内方面，2021年10月，我国央行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》），明确我国TLAC监管规则的必要措施。具体来看，《办法》对于TLAC比率和达标时点的要求与《TLAC条款》一致，并且提出，在TLAC比率最低要求基础上，G-SIBs应当同时满足缓冲资本（储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本）监管要求。人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。据2021年G-SIBs名单，我国目前共有四家银行（即工农中建）位于监管范围内。

2. TLAC框架实施前后的银行监管要求对比

（1）资本监管要求方面

TLAC监管之前，2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》参照巴塞尔III的监管标准，将资本监管要求分为四个层次：最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求（目前，逆周期资本缓冲比率初始设定为05）、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。综合来看，我国系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率要求分别为8.5%、9.5%和11.5%，其他银行则分别为7.5%、8.5%和10.5%。

附加资本要求方面，2021年9月《系统重要性银行附加监管规定（试行）》将认定后的系统重要性银行分为五组，适用不同的附加资本要求，由核心一级资本满足。其中，工农中建属于第四组，适用1%的附加资本要求。同时规定，若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定。根据FSB于2021年11月发布的最新《2021 List of Global Systemically Important Banks(G-SIBs)》，中国银行、中国工商银行、中国建设银行适用于1.5%附加资本要求，中国农业银行适用于1%的附加资本要求。

TLAC监管之后，2025年起，G-SIBs的TLAC比率不得低于16%，意味着加上2.5%的储备资本和1%~1.5%的附加资本后，G-SIBs的缓冲资本与TLAC规模需要达到风险加权资产的19.5%~20%。

图1  TLAC监管实施前后的银行资本要求对比

资料来源：《商业银行资本管理办法（试行）》、《系统重要性银行附加监管规定（试行）》、《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，海通证券研究所整理

（2）杠杆率要求方面

TLAC监管之前，《商业银行杠杆率管理办法（修订）》规定：商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%。《系统重要性银行附加监管规定（试行）》规定：系统重要性银行在满足杠杆率要求的基础上，应额外满足附加杠杆率要求。附加杠杆率要求为系统重要性银行附加资本要求的50%，由一级资本满足。根据《我国系统重要性银行名单》，我国四家G-SIBs均处于第四组，适用于0.5%的附加杠杆率要求。

TLAC监管之后，2025年TLAC杠杆率需达到6%。但是，TLAC杠杆率的分子为TLAC规模，较杠杆率的分子（一级资本净额）涵盖范围更广。

3. TLAC统计范畴与TLAC非资本债务工具

如上文所述定义，TLAC由资本和债务工具构成。《办法》对于可纳入TLAC统计范畴的资本和债务工具条件进行了规范：

TLAC工具统计范畴体现了其本质目的，即提高银行进入处置阶段时的损失吸收能力。（1）从TLAC与缓冲资本的关系来看，缓冲资本在银行持续经营阶段吸收损失，而TLAC在进入处置阶段之后发挥作用，因此《办法》规定“为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不能计入外部总损失吸收能力”。（2）从TLAC与传统资本补充工具的关系来看，除普通股、优先股、永续债、二级资本债等资本补充工具外，能够吸收损失的债务工具和存款保险基金也应当计入TLAC，其中最为典型的是TLAC非资本债务工具。

2022年4月29日，中国人民银行会同中国银保监会联合发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确了我国G-SIBs总损失吸收能力非资本债券的核心要素和发行管理规定。与二级资本债相比，TLAC非资本债券的主要异同点如表1所示。

表1  TLAC非资本债券与二级资本债的主要异同点

资料来源：《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》，海通证券研究所整理

（二）TLAC缺口测算

1. 四大行静态TLAC杠杆率和风险加权比率缺口测算

由于我国四家G-SIBs尚未发行外部TLAC非资本债务工具，因此TLAC风险资产比率近似等于资本充足率减去缓冲资本计提比率；同时，TLAC杠杆率的分子项和TLAC风险资产比率相同，据此可以计算目前四大行的TLAC杠杆率和风险资产比率。其中，由于我国存款保险基金规模尚有限（截至2021年末，我国存款保险基金存款余额960.3亿元），以下测算未考虑其对TLAC的补充作用。

杠杆率暂无忧，资本充足率仍有缺口。从静态测算结果可以看到，2021年四大行的TLAC杠杆率均已达到7%以上。且从2017年-2021年动态走势来看，TLAC杠杆率呈缓慢上升趋势，因此至2025年满足《办法》规定的6%的下限要求压力不大。TLAC风险资产比率方面，四大行的TLAC风险资产比率距离16%的监管要求均有一定差距，TLAC缺口总计约1.81万亿元，平均每年需弥补缺口6035.26亿元。

表2  四大行TLAC 缺口总计约1.81 万亿元，杠杆率均在7%以上（%）

注：上述计算未考虑存款保险基金可抵扣部分。

资料来源：各银行2021年年报，海通证券研究所测算

2. 至2025年的TLAC动态缺口测算

考虑到各银行的风险加权资产和资本规模不断变化，大致呈现逐年递增趋势，笔者对TLAC缺口进行动态测算。测算依据的假设和依据如下：

（1）假设风险加权资产增速维持2021年水平。银行提升资本充足率有两种方法：一是降低风险加权资产的分母策略，该策略会降低银行的信贷投放力度进而影响实体经济；二是扩大资本净额规模的分子策略。笔者预计我国四大行将采用分子策略达到监管要求，不会大幅减少风险加权资产规模。（2）资本充足率预测参考海通银行预测，即到2024年，中国银行、工商银行、建设银行、农业银行的资本充足率将分别达到15.24%、17.81%、18.24%、16.49%。（3）不考虑存款保险基金的抵扣作用。

表3  四大行TLAC 缺口动态测算（%）

注：上述计算未考虑存款保险基金可抵扣部分，2022年~2024年为预测数据

资料来源：各银行2021年年报，海通证券研究所测算

测算结果显示，2022至2024年，TLAC缺口分别为1.93万亿元、2.26万亿元、2.62万亿元。银行距达标TLAC监管要求尚有一定距离，若后续我国有更多的银行纳入G-SIBs，则资本补充压力将进一步加大。

三、我国TLAC达标的路径和工具展望

（一）内源性资本积累

银行盈利能力有增长空间，内源性资本积累速度或将提高。一方面，2021年6月市场利率定价自律机制优化了存款利率自律上限的确定方式，2022年4月人民银行指导利率自律机制建立了存款利率市场化调整机制，引导存款利率下降，减轻银行成本压力；另一方面，各银行2021年年报显示，银行拨备覆盖率普遍较高。4月13日国常会指出，针对当前形势变化，鼓励拨备水平较高的大型银行有序降低拨备率。拨备率的降低有助于释放银行利润空间，提升银行的利润增速进而带动内源性资本补充。

（二）外源性资本积累

下半年商业银行次级债或仍将保持较快发行节奏。TLAC监管压力下，大行面临较大的资本补充压力。此外，中小银行也有资本补充需求和政策支持。央行一季度货币政策执行报告指出“多渠道补充商业银行资本，加大对中小银行发行永续债等资本补充工具的支持力度，提升银行服务实体经济和防范化解金融风险的能力”。

目前我国TLAC非资本债务工具市场尚为空白，随着监管和发行细则的完善，TLAC非资本债务工具或将成为未来几年银行的主要融资工具之一。从供给端来看，非资本债务工具偿付顺序位于二永之前，因此风险溢价更低，而目前我国四大行均已达到《巴塞尔协议III》对于资本充足率的要求，因此对大规模发行二永的需求有限。相比之下，非资本债务工具有助于降低银行达标TLAC监管要求的成本。此外，如前文测算，目前我国四大行的静态TLAC缺口约1.81万亿元，若考虑动态缺口和其余银行加入G-SIBs的可能性，则缺口或达到2.62万亿元附近。四大行需在近两年半的时间中补足该缺口，而2019-2021年三年中，四大行发行的商业银行次级债净融资总额仅为1.14万亿元，仅依靠传统资本工具达标的压力较大。从需求端来看，四大行信用质量高，其发行的TLAC非资本债务工具违约风险较低，但其次级属性又会带来相比普通金融债更高的绝对收益。

TLAC非资本债务工具收益率和利差应介于同期限二级资本债和普通金融债之间。国外TLAC非资本工具的期限以5-10年为主，但考虑到发行短期限债务工具对银行而言更为灵活，且可以满足投资者的投资偏好，可以参考3-10年的高等级二级资本债、永续债与普通金融债的收益率进行判断。今年3月以来，受资产荒影响利差整体收窄，截至7月19日3Y、5Y、10Y的二级资本债利差分别为35bp、61bp、53bp；永续债利差相对更高；普通金融债利差分别为20bp、27bp和41bp。从分位数水平来看，二级资本债、永续债利差分别位于近一年以来的35%、48%以下水平。

此外，银行也可以选择发行境外资本补充工具品种，但随着美债利率上行，境外发行的优势减弱。除境内传统资本补充工具以外，近年来中资银行也在境外发行了应急可转债（Contingent Convertible Bonds，简称Cocos）、其他一级资本债（Additional Tier1 notes，简称AT1 notes）等以美元计价的工具，可用于补充银行资本。Cocos可以在银行资本充足率低于某一限定值要求时通过债转股或者减记本金的方式吸收损失；AT1 notes受偿顺序列在存款人、一般债权人和银行的次级债务之后，如被确认为负债，则必须具有本金参与吸收损失的机制，即在达到触发点时转为普通股或减值。但目前来看，四大行发行规模有限，随着美国通胀高企、加息进程加速推进，美债利率上行，境外资本补充工具的发行成本或将提高。

除资本补充外，可以合理运用存款保险基金的抵扣作用。截至2021年末，我国存款保险基金余额960.3亿元，同年四大行风险加权资产之和为740795.21亿元，两者之比仅为0.13%。若存款保险基金规模以每年50%左右的增速增长，则到2025年也仅为3241亿元，距2.5%豁免上限还有很大的空间。因此，在银行道德风险可控的范围内，存款保险基金规模增速或迎来更大的提升。

作者：姜珮珊、藏多，海通证券固定收益研究团队，姜珮珊为团队首席分析师