扎实推进TLAC非资本债务工具建设

内容提要

TLAC有助于增强全球系统重要性银行在危机时的损失吸收能力，可减少对公共资金的依赖。文章概述了TLAC非资本债务工具的起源、国外发展情况和国内落地实施情况，提出了促进国内G-SIBs长期顺利发行TLAC非资本债务工具的若干建议。

一、TLAC非资本债务工具的起源

TLAC（Total Loss-absorbing Capacity，总损失吸收能力），是指全球系统重要性银行（G-SIBs）进入风险处置时，可通过减记或转股吸收损失的资本和债务工具的总和。

2008年的国际金融危机暴露了大型金融机构特别是“大而不能倒”银行的系统性风险。银行资本工具损失覆盖和吸收能力不足，迫使欧美政府动用财政救助，以防止经济进一步恶化，但此举带来了道德风险和公共资金损失的问题。为应对金融危机暴露的种种问题，成立于2009年的金融稳定理事会（Financial Stability Board，FSB）对银行监管提出了一系列改革建议，例如要求金融机构在面临危机时应采取“内部纾困”（bail-in），依靠自身股权和债务工具吸收损失，减少对政府“外部救助”（bail-out）的依赖，这为引入TLAC奠定了基础。

2010年，FSB提出了全球系统重要性银行概念，这些银行因其规模、复杂性、关联度等特点，对全球金融系统具有重要影响，须满足更高的资本和损失吸收能力要求。这些资本要求主要包括巴塞尔协议III中改进的核心一级资本、其他一级资本和二级资本以及G-SIBs附加资本。

2015年，为进一步增强G-SIBs的损失吸收能力，FSB正式提出了TLAC，要求G-SIBs除满足最低监管资本要求外，还需具备额外的损失吸收能力，确保在极端情况下能通过债务工具吸收损失。TLAC要求中符合规定的资本不仅包括前述的核心一级资本、其他一级资本和二级资本，还包括专为TLAC设立的非资本债务补充工具。此外，TLAC的两大核心监管指标——TLAC风险加权比率和杠杆比率要求G-SIBs从2019年1月1日起分别不得低于16%和6%，2022年1月1日起分别不得低于18%和6.75%。中国作为唯一的新兴市场经济体有6年的延迟期，至2025年我国G-SIBs需满足第一阶段的监管要求，2028年起需满足第二阶段要求。

FSB给出了TLAC债券的基本标准，包括：（1）实缴；（2）无担保；（3）不适用破产抵销或净额结算；（4）剩余期限一年以上或无到期日；（5）到期前投资者不可要求提前赎回；（6）不得由处置实体或其关联方直接或间接地提供资金。为充实资本，机构需发行符合TLAC标准的非资本债务工具（以下简称“TLAC债券”）。FSB对TLAC债券做出了长期展望，认为未来TLAC债券占比将不低于最低TLAC要求的33%。也有一些工具不可计入TLAC资本要求，即“除外负债”，包括：受保存款、活期存款和原始期限在一年以内的短期存款、衍生品负债、具有衍生品性质的债务工具（如结构性票据等）、非合同产生的负债（如应付税金等）、根据有关地区破产法优先于普通债权受偿的负债以及根据法律法规规定难以核销、减记或转为普通股的负债等。

二、国外TLAC非资本债务工具的发展

TLAC并无具体的实施细则，FSB只提供监管框架，其落地依赖于各国监管机构制定的实施方案。国外G-SIBs已完整经历两阶段达标周期，且TLAC非资本债务市场发展也较为成熟，因此国外TLAC债券的发行及监管经验对我国TLAC债券市场的发展具有较大的参考价值。

在国外，TLAC达标的方式有多种。除了符合标准的其他一级资本工具、二级资本工具可计入TLAC，TLAC债券更成为主要的发行品种。此外，灵活运用豁免条款也能推动TLAC达标，其中涉及的债务工具在第一阶段的加权风险资本中占比不得超过2.5%，第二阶段不得超过3.5%。

在国外，TLAC债券按照发行方式可分为三类：第一类是合约式次级（Contractual Subordination），即在发行条款中明确受偿顺序在除外负债之后；第二类是法定式次级（Statutory Subordination），即法律规定该类债务的受偿顺序在除外负债之后；第三类是结构式次级（Structural Subordination）,即由表内无除外负债的处置实体发行（例如借助控股母公司发行的TLAC债券），受偿顺序在子公司的除外负债之后。

从具体国别看，美国、日本等国的G-SIBs大多采用第三类发行方式，即采用借助金融控股母公司发行高级债的方式补充控股银行的TLAC资本；欧盟国家则大多采用合同式次级方式，在发行合同中明确高级非优先债券的受偿顺序。相比较而言，我国TLAC工具的发行方式将与欧盟更为类似。

三、国内TLAC非资本债务工具的落地与发展

我国正稳步推进TLAC达标进程，在监管、发行方面借鉴国际成熟经验，结合国情强化监管约束，提升系统重要性银行的抗风险能力，促进金融稳定。

自2011年以来，我国四大国有商业银行相继入选G-SIBs名单，国际金融影响力稳步提升。截至2023年末，我国共有5家银行入选G-SIBs名单，其中，工商银行和中国银行位于第二档、农业银行及建设银行由此前的第一档升至第二档、交通银行位于第一档，资本要求随组别提高而增加。

2021年，中国人民银行（以下简称“人民银行”）、原银保监会、财政部发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》），标志着国际TLAC监管规则在中国的落地。《办法》对TLAC定义、指标要求、监管及信息披露等作出了详细规定，与国际标准保持一致。2022年4月，监管部门公布了TLAC非资本债券的核心要素，为银行发行TLAC债券提供了依据。2023年《商业银行资本管理办法》公布，系统重要性银行资本要求进一步明确。

《办法》实施后，国内G-SIBs的资本要求由四个层次组成。第一层次是最低资本要求（核心一级资本、其他一级资本和二级资本），应不少于风险加权资本的8%；第二层次在最低资本要求基础上加入TLAC债券，总体不应少于风险加权资产的16%；第三层次在第二层次基础上叠加储备资本（目前为2.5%）、逆周期资本（目前为0%）以及系统重要性银行附加资本（目前我国银行适用1%或1.5%）；第四层次为第二支柱资本要求，由国家金融监督管理总局另行确定。因此TLAC办法实施后的第一阶段，国内系统重要性银行在监管要求下的资本规模最高将达到风险加权资产的20%。杠杆比率方面，《办法》实施前杠杆率不低于4%，系统重要性银行附加杠杆率为0.5%；实施后的第一阶段，TLAC杠杆率需达到6%。目前来看，TLAC杠杆比率达标压力较小。

《办法》规定了TLAC债券的相关条款，与国际要求保持一致。TLAC债券有关剩余期限要求、赎回限制、减记和转股等条款有着较为鲜明的特征，体现在：第一，剩余期限在一年以上（或无到期日）的监管资本和TLAC债券可全额计入外部总损失吸收能力，而存款保险基金可部分计入且有上限要求，除外负债不可计入。在第一阶段，存款保险基金可计入的上限为银行风险加权资产的2.5%。第二，TLAC债券与其他资本债务工具一样，发行人有提前赎回权利，但结合剩余期限一年以上才可计入的要求，TLAC债券发行或可以增加最后一年赎回的条款。第三，减记及转股方面的条款显示了TLAC作为损失吸收工具的特征，相对于其他资本工具而言减记风险更小。

TLAC债券吸收损失的作用与二级资本债和永续债类似，但三者在资本补充、期限、损失吸收机制及受偿顺序等方面仍有不同。从补充作用上看， TLAC债券仅可补充TLAC资本，二级资本债可补充二级资本及TLAC，永续债可以补充TLAC及其他一级资本。从发行期限上看，二级资本债原始发行期限不低于5年，发行时以10年（5+5）或15年（10+5）为主，永续债没有到期日，发行5年后可由发行方赎回，国外TLAC债券通常以5年及以上中长期品种为主。损失吸收机制方面，三者均须含有减记或转股条款，二级资本债和永续债减记后不可恢复。受偿顺序方面，TLAC债券排在普通金融债券之后，在二级资本工具之前，永续债在最后，TLAC受偿优先级更高。

四、TLAC非资本债务工具发行展望及建议

随着全球金融监管机构对系统重要性银行的监管要求日益严格，TLAC债券的发行将成为银行满足TLAC标准的重要途径。随着2025年和2028年监管期限的临近，我国五家入选银行将加大发行力度。

发行规模方面，与二级资本债和永续债相同，G-SIBs发行TLAC债券需获得金融监管总局的事先额度批复，人民银行将其纳入对发行人的金融债余额管理范畴。根据四大行发布的公告，2024年工商银行、中国银行、农业银行和建设银行计划发行TLAC债券额度分别为600亿元、1500亿元、500亿元和500亿元，合计为3100亿元。截至2023年末，大型商业银行资本充足率为17.56%，处于较高水平，而市场基于2023年第三季度上市银行数据估算的资金缺口均超过1万亿元，最终公告发行额度小于估算数据，表明四大行在2025年1月前的达标压力相对较小。此外根据TLAC管理规定，我国将存款保险基金纳入各系统重要性银行的TLAC评估中，虽然其存量规模较小，但仍将在一定程度上减轻TLAC补充压力。

展望未来，为保障国内G-SIBs长期顺利发行TLAC债券，增强损失吸收能力，提高金融市场的效率和稳定性，可在推动债务工具创新与实施差异化管理、简化审批流程与提高一二级市场效率、加强对外开放与鼓励发行、拓展投资者基础与激发市场需求等四个方面优化现有措施。

第一，可针对不同银行的特点和需求，制定差异化的债券发行策略。银行应依照监管要求、市场条件和投资者需求，结合自身资本结构和市场定位，适当调整债券的条款，实施差异化管理。例如，对于资本充足率较高、风险管理能力较强的银行，可以鼓励其发行较长期限的TLAC债券，以优化资本结构并提供更长期的资金支持。

第二，为促进一、二级市场联动并降低发行成本，监管机构可考虑简化TLAC债券的审批流程并提供流动性保障工具。可通过引入储架发行机制，提供更加便捷的发行审批服务。再者，在发行后可通过流动性保障工具进一步提升债券流动性，提高机构持券意愿。例如可考虑将这些工具纳入公开市场操作的合格担保品或回购交易的合格质押品范围，以提升机构综合持券意愿。

第三，TLAC债券在国外已较为成熟，为吸引更多国际投资者参与国内市场，可加强对外开放，统一国内外TLAC债券的发行标准和监管要求，有助于提高国内市场的国际竞争力，提升人民币资产的综合价值，最终有效降低银行的融资成本，缓解净息差压力，增强银行的损失吸收能力。

第四，可进一步拓展投资者基础。作为一款新的债券产品，市场仍需培养。可通过宣传教育、政策引导等方式，鼓励保险资金、养老基金、社保基金等长期投资者参与TLAC债券投资。同时，也应鼓励个人投资者通过理财产品等渠道参与，以提高市场多样性和活跃度。此外，可通过提供税收优惠等措施，进一步激发投资者对TLAC债券的需求。

随着监管期限的临近，以及市场对TLAC债券的深入了解，预计未来TLAC债券的发行与交易市场将逐步扩大，成为债券市场的重要组成部分。发行TLAC债券，不仅将提升危机情况下金融体系处置风险的能力，保证国内金融大局稳定，也将提供成本较低的资本，大大提升国有大型商业银行的内生发展动能，从而更好服务实体经济。

作者：钮锴、蒋楠，中国银行上海总部金融市场部