重庆啤酒&嘉士伯重组,注入资产范围不明、负债率高、业绩蹊跷

重庆啤酒&嘉士伯重组,注入资产范围不明、负债率高、业绩蹊跷
2020年07月11日 09:09 全球财说官方微博

作者:丁一

出品:全球财说

重庆啤酒(600132. SH)与嘉士伯等待纠葛近7年,资产注入即将落地,却又收到了上交所关于重大资产重组的问询函。

11家啤酒厂或并表 嘉士伯在华资产注入上市体系

6月20日,重庆啤酒发布重组预案公告。由于嘉士伯在中国资产较为分散,故重组预案分为三个部分。

首先是,重庆嘉酿的股权转让,重庆啤酒向嘉士伯香港收购重庆嘉酿的48.48%股权;

第二是,重庆嘉酿的增资,增资完成后,重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%股权,嘉士伯将持有不少于48.58%股权;

第三是,重庆嘉酿受让嘉士伯啤酒厂旗下的新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。

目前,嘉士伯为全球第三大啤酒生产制造商,旗下拥有超过140个啤酒品牌,并通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权,为重庆啤酒控股股东。

此次股权交易共涉及11家啤酒厂,包括高端啤酒品牌嘉士伯、乐堡、凯旋1664,以及地方品牌乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等。

重组预案显示,2018年、2019年、2020年前4个月,注入资产的营业收入分别为58.33亿元、72.75亿元、23.79亿元;未经审计的净利润分别为4.92亿元、8.06亿元、5.03亿元。

简单而言,此次重组是为实现嘉士伯旗下在中国具有控制权且在上市公司重庆啤酒体系外的啤酒资产,注入到上市公司体系内。

对于重庆啤酒而言,多年来业绩平稳却并无突破,控股股东嘉士伯资产注入一方面消除了同业竞争问题,也大幅增厚了上市公司业绩,巩固夯实西部龙头地位。

重庆啤酒在预案中也表示,本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势,进一步提升上市公司的盈利能力。

同业竞争未能完全解决 业绩存疑 资产负债率远高同业

《全球财说》发现,重庆啤酒是国内啤酒行业中,唯一一家由外资控股的上市公司。所以,上交所对于此次重组事项也格外关注。

7月9日,上交所发布问询函,要求重庆啤酒补充披露公司采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式,该方案设计的主要考虑及商业合理性。

上交所还着重提及,重庆啤酒拟注入重庆嘉酿的资产范围,方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益。以及重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买资产的资金来源,上市公司是否提供相关财务资助等涉及重组方案问题。

早在2013年,嘉士伯香港通过部分要约收购的方式收购重庆啤酒30.29%的股份,曾作出承诺,在要约收购完成后的4-7年的时间内,将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司,彻底解决潜在的同业竞争。

此次重组,一定程度上可以认为是嘉士伯在履行承诺。

但是,此次资产注入,并不包括嘉士伯在中国的部分非控股子公司涉及啤酒业务。源于嘉士伯对其不享有控制权、相关资产股权存在潜在争议、盈利能力较差等诸多原因。

对此,上交所要求说明2013年嘉士伯前期承诺范围是否包括非控股子公司,本次交易能否彻底解决同业竞争问题,是否构成对前期承诺内容的变更。

同时,2013年的要约收购书显示,重庆啤酒与嘉士伯广东签署了协议,嘉士伯广东委托重庆啤酒生产、销售嘉士伯和乐堡啤酒,并授权重庆啤酒使用产品商标及相关知识产权。

上交所指出,此次交易范围是否包括嘉士伯和乐堡啤酒生产、销售及相关知识产权等权益;交易完成后,重庆啤酒与嘉士伯及下属公司是否存在其他关联交易。

针对此次注入资产的业绩情况,上交所也提出问询,指出受疫情影响未来销量、收入、盈利增长均会造成影响。

数据显示,2020年前4个月,注入资产实现净利润5.03亿元,已完成2019年全年净利润超60%,在疫情的影响下的确有些匪夷所思,毕竟2020年一季度重庆啤酒的净利润同比下降高达55.75%。

同时报告期内,嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%,高于同业上市公司。

上交所要求补充拟注入资产业绩涨幅较大的合理性,与同行业可比公司情况是否一致,以及债务规模变化情况等,同时说明是否存在重大债务风险、诉讼风险。

上交所还关注,此次交易能否有助于增强上市公司重庆啤酒的持续经营能力,并且是否需要进行反垄断审查。

2019年多产品销量减少 一季度业绩下滑幅度远高同业

嘉士伯此次将在华资产注入上市公司体系,一是兑现承诺,另外便是为了形成规模化效益。

公开资料显示,2018年,嘉士伯在中国高端及超高端啤酒市场的份额是4.6%,明显落后于百威亚太、青岛啤酒、华润啤酒。

通过此次重组,实现扩大重庆啤酒品牌矩阵,强化品牌组合,国际高端品牌与核心区域市场本地强势品牌的互补。

同时,将有利于公司优化产能利用率,进一步提高上市公司生产、物流等供应网络的运营效率。需要注意的是,在销售渠道等方面,嘉士伯与重庆啤酒一定程度上已大幅度落后于同业,如百威啤酒。

2019年,重庆啤酒实现营业收入35.82亿元,同比增长3.30%;实现归属净利润6.56亿元,同比增加62.61%;实现扣非净利润4.42亿元,同比增长25.11%。

归属净利润增速远高于营收增速,主要是源于确认设定受益计划-大额医保缴费子计划转出相关收益1.7亿元所致。

《全球财说》通过年报中的产销量情况分析表发现,2019年重庆啤酒所生产销售的4个品牌中,3个品牌销量都出现下滑,其中嘉士伯销售量同比下滑高达12.70%。

图片来源:重庆啤酒2019年年报

从数据来看,重庆啤酒主要营业收入来源于主流产品(4-8元),包括乐堡啤酒及重庆国庆系列,销量为68.26万千升,同比增长1.22%,实现销售收入25.52亿元,同比增加5.58%;大众产品(4元以下)包括重庆33及老山城系列销量同比下滑5.52%,实现销售收入4.36亿元,同比增长2.14%。

而嘉士伯所关注的高端产品(8元以上),销量同比微增0.69%,实现销售收入5.20亿元,同比增长2.36%。

图片来源:重庆啤酒2019年年报

至2020年一季度,受疫情影响,重庆啤酒实现营业收入5.55亿元,同比下降33.37%;实现归属净利润3410.16万元,同比下降60.20%。

其中,高档啤酒销售收入8942.11万元,同比下降26.58%;主流产品销售收入3.57亿元,同比下降40.41%;大众产品不降反升,实现销售收入9811.65万元,同比增长3.60%。

重庆啤酒管理层曾公开表示,“现在国际疫情还不明朗,产业链上下游的原材料成本也在波动,我们都是很审慎地花每一笔钱,每一分钱对我们来说都很重要。”

以2020年一季度为例,重庆啤酒归属净利润下滑幅度远高于同行业的青岛啤酒(600600. SH)、珠江啤酒(002461. SZ)。

全球疫情尚未明朗,在这样的时间节点,将业绩未明、负债率颇高的资产注入上市公司,真是明智的选择吗?对于重庆啤酒与嘉士伯的后续发展,《全球财说》将持续关注。

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