作者：时代财经 冯忆情
9月18日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“ST昌九”）公布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，备受关注的省钱入口返利网即将借壳。返利网是国内主打购物返利的导购先驱，C端流量与B端合作品牌具备体量优势。对于目前业绩低迷的ST昌九，可否由此迎来第二春？返利网借壳胜算几何？
草案显示，通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。
目前，ST昌九连年亏损，借壳成功将有助于改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
重大资产重组，ST昌九迎来“第二春”
3月5日，ST昌九发布《重大资产重组停牌公告》，公司控股股东江西昌九集团与上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”，返利网母公司）实际控制人签订意向协议，公司拟通过现金或发行股份的方式购买上海中彦100%股份，拟置出资产原上市公司的全部资产和负债。本次交易将导致公司实际控制人发生变更，构成重组上市。
公开资料显示，ST昌九于1999年上市，主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响，上市公司盈利能力不断下降。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，ST昌九实现归属于母公司股东净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。
ST昌九表示，鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
ST昌九拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。
根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元，拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由ST昌九向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。ST昌九将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元;以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
借壳上市，返利网投资价值凸显
本次拟置入资产为中彦科技100%股权，中彦科技主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。
作为流量中介，导购平台基本商业模式是以某种方式聚集用户流量，将流量再分配至品牌商/电商平台，收取成交佣金或广告费用。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，中彦科技经审计的营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。
返利网一度是资本的宠儿。公开资料显示，返利网在2011-2017年共计获得4轮融资，最大单笔融资为2015年4月21日C轮，融资金额1亿美金，估值10亿美金。历次投资者包括：日本乐天、海纳亚洲、启明创投、思伟投资。
本次重组，返利网初步估值32-35亿元之间，本次评估得出的中彦科技市盈率为23.59，显著低于可比上市公司市盈率水平，这也显示出返利网未来潜在的成长空间。
值得关注的是，根据信息披露显示，交易方案将参照市场通行惯例进行友好协商，交易标的业绩承诺计划三年合计盈利6亿人民币左右。跻身行业头部玩家，返利网下有业绩保底，上有发展潜力，投资价值已然显现。
风险总是与投资相伴而生。根据披露信息，在报告期内，尽管返利网曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，但自2019年起返利网已经全面终止了P2P类业务。此外，返利网对P2P类业务收入进行充分披露并计提预计负债，也体现出ST昌九依法合规推进本次交易的决心。
这份长达800多页的草案对此次交易各方的交易安排做了较为详细的阐述，尤其对交易合规性、注入标的的经营情况等关键问题给出了详尽的回复，显示出了对投资者的极大诚意。
竞争红海，返利网如何稳坐钓鱼台？
近年来，第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2020年中国在线导购行业研究报告》，2019年中国在线导购行业交易规模(GMV)为1,187.4亿元，较2018年增长12.6%。预计2020年，在线导购行业的交易规模(GMV)将突破1,300亿元。2019年中国在线导购行业营收为55.3亿元，同比增长8.8%，预计2020年、2021年营收规模分别可达65.9亿元、75.2亿元，复合增长率超过15%。
目前，第三方在线导购行业的竞争已经进入下半场，这意味着返利网想要稳坐钓鱼台，必须具备足够的竞争优势。基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。
截至2020年6月30日，返利网相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人，月平均活跃用户数为860.75万人。艾瑞数据显示，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
根据用户填写的注册信息，中彦科技用户的主要年龄段为28-40岁，覆盖了消费频次高、消费能力较强的用户群体。此外，中彦科技用户群体的性别分布较为均衡，且更偏向于女性，导购服务的商品品类、合作商家的类型更丰富。
与其他流量平台一样，导购行业也存在着明显的马太效应，流量大的平台更容易吸引商家投放广告、与品牌达成独家返利合作，进一步吸引更多消费者。
报告期内，与返利网合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。较多合作商户资源，可为用户提供返利比例更高的独家优惠，也可为商家提供更好的营销策略。
本次交易完成后，返利网母公司中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等。
如能借壳成功，返利网将成为A股消费返利第一股，开始一个新的起点，并在互联网下半场当中占据发展先机。从时间点上看，目前重组交易进程已经过半，并且在加速推进，离终点或已经不远。草案提示，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
