本文来源：时代商学院 作者：陈澈
来源|时代投研
作者|陈澈
编辑|郑少娜
年近70岁的达刚控股（300103.SZ）实控人孙建西，不得不为其一个决策失误“买单”。
2023年底，达刚控股实控人孙建西与深圳阜华私募证券基金管理有限公司（下称“阜华基金”）签署了股份转让协议，约定将达刚控股5%的股权转让给阜华基金。然而今年4月，孙建西突然悔约。
根据2024年10月28日的公告，阜华基金如约支付了8000万元股份转让价款，孙建西却并未按照合同约定将达刚控股5%的股权交割给阜华基金，而是转头与另外两位买家上海曼格睿企业管理合伙企业（下称“曼格睿”）、金祥远舵叁号投资合伙企业（下称“金祥远舵”）分别签署了股转协议。
令人疑惑的是，孙建西不但不愿再将达刚控股5%的股权转让与阜华基金，并且仍未全额归还股转款项。基于此，阜华基金将孙建西告上法庭，截至10月28日公告披露日，案件已一审，涉案的3.998%股权（扣除孙建西还款后剩余的股权）处于冻结状态。
以上的“三角关系”引起了市场的广泛讨论。除此之外，达刚控股的另一位买家曼格睿也来头不小，其称收购达刚控股股权后不排除出售或置换资产的可能，达刚控股的未来走向也迷雾重重。
11月8日、11月14日，就实控人或将变更、实控人所持股份存在质押和冻结、资产和业务被出售风险等问题，时代投研分别向达刚控股发函和致电询问。11月 15日，达刚控股进行了回复。
实控人夫妇创业30年，拟套现3.3亿元放手
根据天眼查，截至11月13日，达刚控股的控股股东、实控人仍为孙建西，其丈夫李太杰系其一致行动人，共计持有达刚控股29.2%的股权。其中孙建西为1955年生人，李太杰为1935年生人，二人现年分别为69岁和89岁。
孙建西夫妇二人有着漫长且励志的创业史，达刚公路机电厂（达刚控股前身）在创立的32年里，曾在沥青新设备、新材料及施工工艺等方面创造了多项中国和世界第一，并于2010年8月成功在深交所创业板上市。这家由夫妇二人耕耘30多年的企业，没想到将迎来易主的结局。
根据《达刚控股:详式权益变动报告书》，2024年10月18日，孙建西与曼格睿签署了《股份转让协议》，孙建西拟转让11%股权给曼格睿，转让款为2.2亿元。同日，孙建西与陈可签署了《表决权委托协议》，将其所持13.2%股份对应的表决权委托给陈可行使。而陈可及其一致行动人曼格睿合计拥有24.2%的表决权，或将成为达刚控股新的实控人。
孙建西夫妇为何愿将实控人之位拱手让出？对此，达刚控股向时代投研表示，孙建西与李太杰年事已高，为了促使上市公司长期稳定发展，其希望通过引入新的股东并进行业务拓展，助力上市公司进一步做大做强。
就在与曼格睿签订股转协议的一周后，10月24日，孙建西转让5%的股权给金祥远舵，转让款为1.1亿元。
经时代投研计算，目前孙建西夫妇共计持有达刚控股29.2%的股权，在与曼格睿及金祥远舵完成股转后，其中11%的股权归曼格睿，5%的股权归金祥远舵，孙建西夫妇其余在手的股权则为13.2%，只不过没有表决权。
8000万元欠款未全额归还，股权转让陷入僵局
随着上述股权转让事宜推进，孙建西夫妇本可以高枕无忧地“退休”，但如今却遇到一些棘手问题。
根据《达刚控股:关于控股股东，实际控制人协议转让部分公司股份的进展公告》，截至该报告签署日（10月26日），孙建西持有的7.24%的股份仍在质押中，3.998%的股份则在冻结中，合计为11.24%股份。
在与曼格睿、金祥远舵签订股权转让协议之前，据公告，2023年12月，孙建西还与阜华基金签订了转让5%股权的合同。
由于阜华基金已依约支付了8000万元，但孙建西未按照合同履行交割义务，故阜华基金提起诉讼，将上述5%的股权申请冻结。后孙建西归还了部分欠款，但目前仍有3.998%的股权被冻结中。
今年4月25日，阜华基金与孙建西证券交易合同纠纷一案已获法院受理，9月12日，一审法院判决被告孙建西返还相应的股份转让价款。
达刚控股10月26日发布的《达刚控股:关于控股股东,实际控制人协议转让部分公司股份的进展公告》显示，经孙建西与阜华基金的持续沟通，于2024年10月24日就不再继续上诉达成共识。
然而仅仅过了3天，10月30日达刚控股发布公告透露，阜华基金以不服西安市雁塔区人民法院作出的民事判决书第五项为由，提起了上诉。双方似乎并未达成和解。
对比来看，孙建西与阜华基金的股权转让价格为6.3元/股，明显要低于金祥远舵（6.9元/股），总转让款相差3000万元，这或是孙建西违约的主要原因。
另外，按照双方签订的股转协议，孙建西拟将1588万股转让给阜华基金，若双方顺利完成股权转让，截至11月14日收盘，达刚控股的股价为7.6元/股，那么阜华基金持有的股权最新价值为1.21亿元，较8000万元的收购价上涨4100万元。
孙建西是否能及时足额返还上述8000万元股份转让价款？阜华基金的再次上诉，是否会坐地起价？达刚控股与曼格睿、金祥远舵后续的股权转让是否受此影响？
针对孙建西为何仍未全额偿还借款的情况，时代投研亦向达刚控股发函询问，对方未就该问题进行解释。达刚控股仅表示，孙建西所持拟转让的大部分标的股份均为无限售条件流通股，其他少量股份在过户前会经各方友好协商后进行妥善处理。
连续多年亏损，达刚控股或被借壳上市
尽管孙建西与曼格睿、金祥远舵的股转协议仍未尘埃落定，但达刚控股未来易主的命运已难有反转。
而这位将即位达刚控股实控人宝座的陈可，大有来头。根据达刚控股的公告，除曼格睿外，陈可还控制了碳禾（浙江）能源科技有限公司（下称“碳禾能源”）、嘉兴智行物联网技术有限公司等共计43家公司。不过，陈可持股超过5%的企业中未有上市公司。
而曼格睿成立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，似乎为收购达刚控股而设立。根据天眼查，曼格睿的合伙人为碳禾能源和陈可，碳禾能源直接持有曼格睿99%的出资额。陈可持有碳禾能源75.24%的股权，为碳禾能源的控股股东、实际控制人，也是曼格睿的实控人。
令人不解的是，若出于增加收益的目的，收购达刚控股并非是一个好的选择。根据Wind数据，2021年至2024年前三季度，达刚控股的营收持续下滑，净利润自2022年以来，一直处于亏损状态；扣非归母净利润则自2020年以来，一直处于亏损状态，2020年至今年9月30日，累计亏损达6.77亿元。
在业务关联性上，陈可控制的企业与达刚控股关联性也较弱。陈可控制的企业主要涉及光伏电站及储能业务、电动自行车及新能源等行业，而达刚控股主营业务为公路筑养路机械设备。
陈可为何愿意花费2.2亿元收购一家持续亏损的企业？
值得关注的一则消息是，根据《达刚控股:详式权益变动报告书》，陈可于2024年8月16日与达刚控股、王平平、梁开宝和浙江恩科星电气有限公司（简称“恩科星”）签署《股权转让及增资协议》，约定达刚控股以30万元收购王平平所持有的恩科星45%股权。同时，陈可以18万元的价格取得恩科星35%股权。
在收购达刚控股时曼格睿表示，不排除在符合相关规定的情况下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等事项，或由上市公司进行购买或置换资产的重组事项，但目前还没有具体计划。
借壳上市或是陈可收购达刚控股背后的动因之一。
（全文2861字）
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