五粮液换帅“走漏风声”,到底有没有信披违规?

五粮液换帅“走漏风声”,到底有没有信披违规?
2019年09月09日 18:43 花朵财经

最近半年走势牛气冲天的五粮液,9月6日(上周五)因为董事长的新老交替“走漏风声”,导致被外界质疑信披违规、内幕消息泄露、内幕交易等。

根据五粮液官网信息,9月6日当天公司召开干部大会,宣布了一项董事长的任免职通知。9月6日晚间,五粮液披露公告称刘中国因达到退休年龄,不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。宜宾翠屏区委书记曾从钦为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。

据知情人士称,老帅刘中国乃超龄服役主动请辞,请注意,目前未知刘中国何时向董事会提出辞职,但几乎可以肯定的是,刘提辞职的时间,一定是早于9月6日的。

而在9月6日当天的干部大会结束后,四川日报旗下川报观察、财经、证券时报·e公司、北青报以及成都商报等媒体对此次任免情况进行了报道,而五粮液却在6日晚间才进行信息披露。因此,引来众多五粮液涉嫌信披违规的质疑。

首先可以肯定的是,五粮液的换帅程序是没有问题的,从9月6日晚间的公告来看,公司宣布了刘退休和曾拟履新,以及议案需提交股东会审议。没有任何违反常规的地方。

花朵财经(F-Finance)注意到有媒体质疑,公司上午召开干部大会宣布新帅上任、下午召开董事会提名新帅,这似乎有依仗国企身份罔顾次序之嫌疑。实际上这属于吹毛求疵——五粮液作为四川省的招牌国企之一,其领导人的任命必然要听从组织安排,而且当日上午的干部大会“宣布新帅上任”只是媒体措辞,目前没有任何录音录像等资料公诸外界,则会议上的措辞是“曾立即上任”还是“将曾在董事会提名”谁也不知道(尽管也没什么差别)。

如果不是发生什么意外,那么按照《上市公司信息披露管理办法》相关规定,信披领域对于“及时”的理解一般为两个交易日,五粮液的信息披露完全符合相关规则。

但问题恰恰就出在,当天从上午开始,就陆续有媒体报道了曾任新帅一事,那么,公司当晚公告,是否符合信披规则的“及时性”,却引发了信披违规以及是否涉嫌内幕交易的质疑。

舆论质疑的点主要在于:一,当“五粮液换帅”的消息广泛传播时,五粮液是否应该以更快的速度发出公告,而不是等到收盘后按部就班地公告?二,刘中国提出辞职时,公司是否有义务予以公告?

上海明伦律师事务所王智斌律师表示:选任新董事长和原董事长辞任,是两件独立信息,五粮液在该两件信息中的信息披露责任稍有不同。

关于选任新董事长,五粮液在通过董事会决议后当即予以公告,因此,关于选任新董事长这节信息而言,并不存在信息披露问题。对于之前市场关于新任董事长的传言,如果该传言已明显影响股价,上市公司有义务及时临时公告向投资者说明情况。如果该市场传闻没有造成股价异常波动,则可以认定为该传言并非重大事件,此时即便五粮液没有及时作出说明公告,也不涉及信息披露问题。

对于原董事长辞任一事,以常理判断,原董事长不会是在9月6日晚间临时提出辞职。如果原董事长已在9月6日前向五粮液提出辞职,五粮液有义务在两个工作日内予以公告。同时,在市场已经出现传言的情况下,五粮液也有义务以临时公告的方式对原董事长离任一事作出说明。因此,在原董事长辞职一事上,五粮液是否存在信息披露问题,关键在于查明原董事长向公司提出辞职的时间。

另外,多位律师表示,在此次换帅过程中,五粮液或相关人士可能涉嫌泄露内幕信息和信息披露违规,不排除有人参与内幕交易的可能性,预计此事可能引发证监部门关注或立案调查。

许峰灵魂三问:证监会可否立案

对于五粮液换帅事件,上海创远律师事务所高级合伙人许峰发出灵魂三问:

  • 上市公司是否应该以更快的速度,马上披露相关信息,以保障信息披露的公平性?

  • 那么白天的消息已说明很可能发生了内幕信息泄露,尤其投资人士介入其中的时候,这期间是否会发生内幕交易?

  • 对于涉嫌泄露内幕信息的行为,证监会是否有必要作出立案调查?

上海创远律师事务所高级合伙人许峰介绍:“从6日白天自媒体的相关文章信息、相关基金公司人士通过社交媒体发布的信息来看,五粮液董事长变更的信息在白天已涉嫌为外界所知悉。虽然董事会通过的该议案还需提交股东大会审议,但考虑到五粮液控股股东国有背景的属性,五粮液董事长变更的实质性已基本具备,显然,6日白天的相关信息涉嫌内幕信息泄露。”

许峰律师根据《上市公司信息披露管理办法》解释道:“信披领域对于及时的理解一般为两个交易日,仅仅从信披规则角度来看,上市公司五粮液股份公司的信披是似乎在时间问题上是符合规定的,但值得存疑的是,当市场在传播其董事长变更消息时,上市公司是否应当以更快的速度,马上披露相关信息,以保障信息披露的公平性?”

“既然五粮液9月6日晚间才发布公告,那么白天的消息已说明很可能发生了内幕信息泄露,尤其投资人士介入其中的时候,这期间是否会发生内幕交易?”许峰进一步提出了质疑。

他表示:“如何让提前知悉董事长变更的人士严格履行好保密义务不发生任何泄露,如何避免内幕交易行为的发生,依然是上市公司信息披露及时性和公平性需要思考的问题,同时也是上市公司控股股东、政府有关部门领导及其工作人员、上市公司董监高所面临的信披底线。”

花朵财经注意到,今年3月份全国春季糖酒会期间,坊间就曾传出刘中国将卸任的消息,至今已有半年。

五粮液股份的公告公布了曾从钦详细的个人经历:

51 岁(1968 年6 月出生),汉族,四川宜宾人, 中共党员,博士研究生学历。

1988 年至2009 年,在四川省宜宾市长宁县工作,历任长宁县长宁镇镇长、党委书记(其间,四川省委党校经济学专业研究生学习), 长宁县委常委、宣传部部长、常务副县长(其间:先后在北京大学工商管理高级研修班学习,澳门科技大学工商管理专业硕士学习,武汉理工大学管理科学与工程专业博士研究生学习);

2009 年至2019 年,在宜宾市级机关、翠屏区、临港经济开发区工作,历任四川省宜宾市临港经济开发区发展策划投资服务局局长、宜宾市发展和改革委员会党组书记、主任兼市物价局局长、市能源局局长(其间,2014-2016年兼任市粮食局局长),翠屏区委书记、宜宾市临港国家级经济技术开发区党工委书记。

2019 年9 月起任五粮液集团公司党委副书记、董事、总经理,五粮液股份公司党委副书记、董事候选人、董事长人选。

和企业高管出身的刘中国不同,曾从钦人生履历里的大部分时间是在政府机关里度过,从事的具体职务从开发区领导到物价局局长、能源局局长到区委书记等。

花朵财经综合新浪财经、同花顺财经等。

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