作者|花朵财经
花朵财经ID|F-Finance
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今年科创板开闸以来，已经有不同类型的拟上市公司采用第五套标准申请注册。
第五套上市标准，没有营收和净利润要求，只是对企业的技术要求更加硬核。
这套上市标准，就是为了让科创板和目前已经存在的主板、中小板、创业板的上市标准做一个区分。
目的，在于鼓励高新技术企业能够通过“直接融资”的市场获得资本支持，从而最终加速研发进度，改善相关市场企业的融资环境。
不少医药类企业，尤其是已经有药物通过II期临床实验的企业，通过第五套标准，即便在没有盈利的情况下，也得以通过科创板准备上市融资。
目前采用标准五的科创板上市公司，一共有六家，除泽璟制药在经过发审委三轮问询，最终闯关成功之外，其余企业都还在补充材料，生死未卜的阶段中徘徊：
百奥泰，将是下一个采用第五套标准冲刺科创板的拟上市公司。
但是，百奥泰的成色，却并不十分出众。
01
新药研发竞争激烈，红海市场需要超量资金加持
从净利润看，公司自2016年至2019年一季度，均处于亏损的状态，其中2018年全年和2019年一季度公司处于没有营业收入的状态。
因此，百奥泰只有依靠新药上市，才能有自身造血的能力。
说白了，得靠产品说话，得靠营销铺路，得靠研发生存。
这三点，百奥泰目前做的，并不好。
先说产品。
产品竞争力的问题在很大程度上影响着未来公司的业绩，因此上交所在第二轮问询函中指出了公司产品竞争力的问题。目前公司在研产品中进度最快的是阿达木单抗药物。
但是这个产品面临着非常激烈的市场竞争。
目前国内已经上市的同类产品包括三生国健的益赛普、海正药业的安佰诺、以及赛金的强克，虽然这三种药与阿达木单抗的人源抗体不同，但在特定适应症上和阿达木单抗的有效性和安全性基本相同。在作用基本相同的背景下，未来如果新品上市很可能会面临激烈的竞争，那么产品的市场效果将有可能大打折扣，这不能不说是未来业绩方面的一个隐忧。
好在，百奥泰还有四类药物已经进入II期临床试验，因此未来的大饼划的也算圆满。
在国内医药界，酒香不怕巷子深的时间段早已过去。
武功再高，也怕挨刀。所以做药，要看营销。
既然已经有新药要上市，是不是应该注重一下营销？组个团队开拓一下市场？
尴尬的是，公司的销售费用直到2019年前3个月才只有区区的44.41万，占费用总支出的0.08%……
公司的钱都在干吗？
管理费用激增，招股说明书显示，在分红。
一分，就分了3.5亿。
分给谁？
我们下边慢慢说。
02
家族企业掌控全局，面临处罚风险，内控制度形同虚设
看分红，先要从公司的股权结构说起。
公司的实际控制人是三位，易贤忠、关玉蝉、易良昱。
他们，实际控制百奥泰69.31%的表决权。
他们，是一家人。
易贤忠与关玉婵为夫妻关系。
易良昱是两人的孩子。
三人同为本案母公司-七喜集团的股东。而七喜集团，持有公司45.18%的股份。
典型的家族企业。
在A股市场中，家族企业并不鲜见。依靠家族治理，往往也能创造出良好的经济效益和社会效益。
家族企业治理并不是原罪，有时还是企业发展的助力！
但，内控制度不健全的家族企业，一旦上市，往往就成为公司资产与家族资产混同情况下，大股东牟利的工具。
如何看一个企业内控制度是否健全？
简单说，看看公司的诉讼情况。
一般来说，一个内部管理高效有序，治理良好的上市公司，也必然少有涉及大股东及上市公司本身的重大法律诉讼问题。
反过来说，如果大股东及上市公司，有涉及公司知识产权，大股东个人经济问题，企业重大资产处置方面的诉讼问题，那就隐含企业内控制度不健全的画外音。
百奥泰，就有类似的征兆。
根据企查查数据数据显示，公司在2018年和2016年分别因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料和无证施工的问题被行政处罚。
2016年的处罚内容是41792元，2018年时罚款2000元。
除被税务和工商部门处罚之外，百奥泰还和自己的下游销售客户有技术转让方面的纠纷。
最为致命的，还在于公司的大股东，一致行动人之一的关玉婵，“有可能”会因为严重违反《外汇管理条例》，从而触发首发业务若干问题解答（一）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所界定的“重大违法行为”，而导致本案IPO失败。
根据公司对上交所问询函的反馈，保荐机构和发行人律师已经就这个问题做了补充披露。
其中给出的最强大表述，在于“截至本招股说明书签署日，发行人未因发行人在办理境内直接投资基本信息登记业务时相关信息填报错误而受到外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形”。
也就是说，发行人认为，现在外管局还没有处罚。潜台词是，我们也不知道未来会不会处罚，怎么处罚……
此外，作为投资人，我们需要知道的事实就是，“自2011年10月至2016年11月，Sharp Central直接持有百奥泰有限部分股权，Sharp Central自2006年3月在英属维尔京群岛设立至2019年10月2日期间的唯一股东为实际控制人关玉婵，在关玉婵持有Sharp Central股权期间，关玉婵作为中国境内自然人没有办理境外投资外汇登记手续。”
不管是因为过失或者故意，关玉婵并没有按照规定申报投资外汇登记手续。
即便是将问题归结为“申报错误”，恐怕也只能证明百奥泰的大股东对上市公司业务处理的草率和不专业。
03
关联企业身处同一赛道，如何保证公司业务不混同？
前文说过，本案为家族企业。
公司的实控人还大量的控制其他同类企业。
其中，还包括与本案业务重叠的百暨基因与科锐特。
百暨基因主要从事CAR-T细胞疗法研发与生产，科锐特主要从事化学仿制药的前期研发。
而且百暨基因和科锐特与公司还存在人员往来和供应商重合的问题。
虽然科瑞特已经在报告期内剥离，但是还是难免让人联想到未来可能会出现同行业竞争或公司与实控人的其他公司产生关联交易的情况。
04
上市前管理费用激增？突击奖励“关键管理人员”？
最后，我们还是要特别强调一下公司资产分配的问题。
公司的母公司，七喜集团在2005年曾经登陆主板，并于2015年将已经经营不善的壳卖给分众传媒。
分众传媒因此成为当年第一家在国外私有化后回国上市的中概股。
在易氏家族控制七喜控股（002027）的10年内，只是在上市当年进行过一次分红。分红总额为2239.52万元。随后再也没有进行过现金分红。
可以说，七喜控股是A股市场中名副其实的瓷公鸡。
就是这么一家企业，在给大股东分红方面，倒是走到了上市公司前列。
在招股说明书中，公司管理费用激增，基本上用于给“关键管理人员”进行分红。
关键管理人员，包括公司员工和实际控制人之一的易贤忠。
而我们看到公司2019年一季度包括三名实控人在内的董监高的薪酬总额是35063万，而其中的34980万来自股权激励费用。
虽然包括三名实控人在内的多名公司高层从2016年1月至2019年3月并未领取薪酬，但是在申请上市前用股权激励来的钱补偿包括实控人在内的公司高层的工资是否真的合适呢？
从上市公司治理的角度，这种并不高明的资本腾转挪移背后，是否还隐藏着上市公司成为大股东提款机的隐忧？
巨亏，药品上市却不经营销售渠道，对涉诉问题一笔带过，上市前突击分红的企业。
即便他IPO能过……
你，敢投么？
