被追一亿“不当得利”,神州细胞上市前夜遇纠纷

被追一亿“不当得利”,神州细胞上市前夜遇纠纷
2020年03月24日 20:13 花朵财经

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这年头,未盈利的生物科技药企科创板上市是风潮,其中神州细胞应该算是其中翘楚,2019年10月,神州细胞工程位列《2019胡润全球独角兽榜》第264位,据称,神州细胞在上一轮融资后估值破百亿。日前神州细胞更新了上会稿,恢复了审核中心的意见函,马上要来的愚人节将是神州细胞的上会日。

这一关跃过去,堪称独角兽再插翅,前途不可限量。再加上神州细胞专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病以及遗传病等多个领域的药品开发,产品线涵盖单克隆抗体、重组蛋白以及疫苗等,在当前世界疫情的特殊形式,且该公司称正在进行新冠肺炎疫苗研究的情况下,不排除股价将会遭到爆炒。

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上交所首问聚焦“1亿小目标”纠纷

然而上交所在对意见落实函的回复中,提出了8个问题,被上交所列在问题首位的,是神州细胞子公司神州细胞工程与石药集团牵扯到“1个小目标”的合同纠纷。

此前,石药集团与神州细胞因单抗新药SCT400商业化产生纠纷。对此,神州细胞曾在科创板的三轮问询中回复称在对石药欧意方面律师函作出回复后,该合同纠纷无其他进展。但据经济观察网报道,欧意药业方面称,早在1月20日就向北京二中院以神州细胞不当得利为由提交了诉状,要求返还1亿元。

双方说法不一,而神州细胞在接受媒体采访时称,之所以在问询阶段称在回复石药方面的律师函后没有其他进展,是由于不知道对方已经上诉,但是“我们判定他们可能在任何条件下都不可能追回,如果追回的话,也不会对公司造成任何影响。”

在对意见落实函的回复中,审核中心要求神州细胞说明与石药集团合作协议终止相关事项的进展情况、石药集团未履行合同约定的原因、近一年内是否存在与 SCT400 相关的政策调整、市场变化、竞品变化、研发进展等重大不利情形。

神州细胞在回复中表示,子公司神州细胞工程于2018 年 9 月与石药集团达成《产品许可及商业化协议》(以下简称“《商业化协议》”)。

但由于上述双方之间产生纠纷,石药方面并未支付款项。在去年12月21日,神州细胞方面终止了双方合作。

而根据神州细胞招股说明书,神州细胞研发的SCT400产品为参照进口品种利妥昔单抗(美罗华)研制的人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体新药,用于治疗非霍奇金淋巴瘤。

在双方产生纠纷后,神州细胞工程了收到河北决策律师事务所出具的《律师函》。该函要求神州细胞工程返还欧意药业人民币1亿元。

神州细胞回复问询函:“自二轮反馈回复出具日(2020年1月3日)至本回复出具日,神州细胞与石药集团合同纠纷的最新进展情况如下:2020年1月14日,神州细胞工程书面回复石药欧意委托的律师事务所,声明该所律师函所称内容与事实不符,其要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。神州细胞工程寄出的书面《回函》已于2020年1月17日送达石药欧意委托的律师事务所。除前述情况外,截至本回复出具日,该合同纠纷尚无其他进展。

截至本回复出具日,神州细胞、神州细胞工程尚未获知石药集团和/或石药欧意就此向神州细胞和/或神州细胞工程提起诉讼或仲裁,神州细胞和/或神州细胞工程亦尚未就此向石药集团和/或石药欧意提起诉讼或仲裁。”

花朵财经致电神州细胞公司,询问为何与欧意方面说法不一,该公司相关人士告诉花朵财经,该公司目前在上市静默期,“请参照我们的招股书等公开资料。”在被问及此事会否影响上市时,该人士同样称无可奉告。

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争议焦点:欧意到底有没有支付义务

神州细胞方面认为,根据此前神州细胞工程于2018 年 9 月与石药集团达成《产品许可及商业化协议》,其子公司欧意药业负责履行协议,一亿元属于按照协议支付。

但是,欧意药业方面认为,自家和神州细胞方面不存在合同关系,因此无付款义务。

花朵财经查询启信宝发现,欧意药业的全资股东系石药集团恩必普药业有限公司,后者股东系石药集团和香港佳曦控股有限公司。

根据公开报道,石药欧意方面人士称,“欧意药业在2018年10月22日向神州细胞支付了1个亿合同首款,但由于种种原因,最终没有签署协议,神州细胞方面认为石药欧意支付的1个亿,是履行了石药集团的《商业化协议》付款义务,因此不同意退还。”他还强调,“一个不争的事实是欧意药业没有支付义务,虽然先前经过接洽,但欧意并没有最终签署。”

据该人士透露,该协议之所以最后没有签署是因为“非常不公平。”

该人士表示,“新药的估值和上市时间的早晚具有很大关联。拖后半年上市其价值可能就大大降低。但是神州细胞给出的合同中,神州细胞药品上市时间和总金额没有任何关联,也就是说,假如神州细胞的产品因为种种原因延迟n年才上市,购买方也要支付全部款项,这显然不公平。”

根据双方签订的《产品许可及商业化协议》,石药集团欲以6.5亿元买断神州细胞的即将上市的单抗新药。而就在新药上市前夕,双方合作突然喊停。

神州细胞曾公开表示,预计收不到余款5.5亿元,但是目前计划自建销售团队对SCT400进行市场推广和产品销售,初步预计至2020年底前达到50至100人的规模,也不排除与其他合作方寻求商业化合作。

一位资深药业从业者告诉花朵财经,新药的商业化合作忽然终止并不算特别罕见,“研发这个事儿说不准,有时候可能落后于人,比如同行有效果类似的新药推出快速占领了市场,也有的时候眼看着成果要出来了却遇到了研发受挫等意外情况,比如药品质量不稳定等等。”但是,该人士称,对神州细胞和石药欧意这次合作的ct400药物商业化具体情况不了解,“原因不清楚。”

一位法律人士告诉花朵财经,如果1个亿确实属于依据合同付款,且神州细胞已经为之投入了,那么1个亿可能不需要退还或者只是退还一部分;如果1个亿属于先付款再签订协议,最终法律主体(石药欧意)并未与神州细胞签订合同,那么很可能被法院支持退回。“关键在于双方签订的是否被法院认定为有效,石药欧意作为子公司在未与神州细胞签订合同的情况下付了款、石药欧意到底是不是石药集团全资子公司等,某些因素可能存在模糊地带,这些因素法院在裁定时会综合判断。”

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