来源：华尔街见闻 刘晓翠
中心观点：银登中心的信贷流转业务政策包括主协议等八份主文件，其中最重要的是《主协议》、2015年《108号文》、2016年《82号文》和2017年《42号文》。本期重点在后两份文件的解读，因为这两份文件奠定了流转业务的基本监管框架，是未来信贷资产ABS监管的核心组件。
8月1日，银行业信贷资产登记流转中心官网正式发布了两项细则，分别为《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》，文件是对今年4月银监会82号文要求的落实。
所谓的82号文，是指银监会在4月28日下发了针对影子银行监管的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，这份规定旨在防止银行隐匿不良风险，并提出了穿透性原则。
华尔街见闻总结这两份细则的几大重点：
1，信贷资产收益权转让需设信托计划
转让细则第七条规定，银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。
这意味着只有信托计划才能对接信贷支持收益权。值得注意的是，在网传的史上最严理财文件中也提到，银行理财投资非标只能对接信托计划，这被认为极大利好信托公司，不过文件尚未正式发布，存在变动的可能。
而根据第十条“拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户”规定，微信公众号“票友—票据圈儿那些事”提到，目前已签订协议的信托有18家：四川信托、厦门国际信托、西藏信托、民生信托、华能贵成、华信信托、平安信托、交银信托、兴业信托、华鑫国际、上海国际、华融国际、建信信托、国投康泰信托、杭州工商信托、国民信托、紫金信托、长安国际、百瑞信托。
2，全额计提资本
转让细则第二十五条提出，出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
这同时也是82号文的要求，转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求。
近年来，商业银行为了满足监管要求，降低资本计提压力，往往将表内不良信贷出表，以降低拨备压力和不良率。从实际操作来看，主要实现形式是通过信贷资产转让收益权的方式，由本行的理财资金直接或间接持有，从而实现监管出表。
而这条规定如果严格执行，银行表外信贷将受到限制和冲击。
财新援引知情人士称，在监管资本不出表、无监管套利空间情况下，银行并没有多少动力做正常信贷资产收益权转让，尤其是在优质资产难寻、资产荒的背景下。招商证券大金融研究团队也认为，不能节约资本金、不能藏不良、不能用自己的理财对接，另外还附带把个人投资者参与不良资产收益权的路径堵了，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了。
3，个人不得投资不良资产收益权
转让细则第八条明确规定，信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
这一条也是82号文的规定，不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，即叫停了以这部分资金对接不良的做法。
4，非标转标
转让细则第九条称，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
财新援引银行业内人士表示，这对银行而言是一则利好，“相当于非标转标，为银行理财投资非标腾挪了空间。”
按照此前8号文的要求，银行理财资金投资于非标的规模不得超过理财产品余额的35%，及商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。
5，不得用本行理财资金对接
第二十八条规定，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
6，不良和正常类需要分开
第十一条表示，出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。
这意味着，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应该独立分开，严防不良收益权包装称正常类收益权转让。
7，会计细则明确
第二十六条规定，出让方银行应当按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”，以及继续涉入程度。
在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口後。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。
82号文意味着什么？
在82号文披露之后，分析师对这份文件有比较深入的解读，除了上述提到的一系列具体要求，更重要的是，82号文高举“穿透原则”大旗，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，确立了新的监管趋向。这一监管思路的转变，比文件本身影响更为深远。
国泰君安证券银行团队王剑等人当时就指出，82号文是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。
银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真， 因此加以规范。
王剑进一步表示，新政短期或对银行业形成一定压力，但长期有利于更好地估值。
该文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，可能压力明显。但长期看，银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。
