编者按：基建REITS是近期热点话题，将来银行及其理财公司必然参与其中。本期专栏聚焦国内REITS的风控领域。
商业银行参与REITs的对策
（一）聚焦房地产资产证券化业务
商业银行需充分认识到房地产资产证券化业务带给银行的裨益。一个是信贷资产证券化，商业银行通过将给房地产企业的抵押贷款进行证券化（CMBS），能实现资产的规范出表，减少资本和信贷规模占用，优化资产负债表，并将风险分散出去。另一个是协助房企开展企业资产证券化业务（REITs），从表外切入争取优质房地产客户资源。商业银行可以在不占用自身资金的情况下，帮助房地产企业获取融资；即便对于融资渠道比较畅通的大型开发商，很多也希望通过资产证券化实现优化报表、提高资本市场估值，达到“轻资产转型”、积极稳妥地去杠杆的目的。
（二）切实防范政策风险
除政策风险外，成熟物业REITs的其他风险一般不大。总体来看，由于REITs基础资产要求为能产生稳定现金流的成熟物业，银行面临的风险一般不大。在目前制度建设和试点探索阶段，政策变动或为其中的主要风险。这就要求商业银行需提高政策敏锐度，持续跟进政策导向与监管动态，升级银政合作关系，拓宽项目储备获取渠道。而对于投资标的单一、周期性变化较大导致现金流波动明显的项目应谨慎介入。
（三）为REITs业务的顺利推进提供组织和人员配套
商业银行可成立REITs业务专项小组，明晰牵头机构统筹推进。确定公司、授信、投行、同业、资管、托管等主要涉及部门及信托、基金子公司的职责分工，建立各参与部门和机构间的沟通和联动机制，着力发挥集团资源优势与协同效应。加快专业队伍建设，强化业务研究和培训，并在考核激励、费用配置、人员配备等方面给予倾斜。
具体来看，商业银行实际可参与的角色并不少：投资人、发起人、融资人、担保人、托管人、监管人、承销人、财务顾问，等等。银行应把握机遇，根据自身收益要求和风险偏好特征，以适合的角色提供REITs金融服务。
商业银行参与REITs的切入点及相关案例解读
（一）可利用自身在资金方面的天然优势，作为REITs计划的投资方或发起方
商业银行可作为机构投资者在沪深交易所或中证报价系统直接进行REITs份额认购。特别是其中的优先级份额，风险较小且收益率不低，年化收益率约在4%左右。银行通过自营或理财资金投资REITs时，应做好对基础资产、专项计划管理人、基金管理人的尽职调查，结合自身风险偏好制定投资策略，保障资金安全。
同时银行及其子公司也可作为发起人积极主导推进房地产资产证券化项目，根据需要进行部分或全额认购。目前，民生银行在该领域已经做了较多的尝试，2016年8月全程主导了全行首单房地产资产证券化项目——“汇富富华金宝大厦资产支持专项计划”的发行，其中优先级资产支持证券13亿元由民生银行全额认购，实际投资期限为5年；并在继续积极储备资源，后续将促成更多优质项目落地。
案例解读：“汇富富华金宝大厦资产支持专项计划”
2016年7月，由中国民生银行主导的“汇富富华金宝大厦资产支持专项计划”成功发行。该项目是由民生银行联合富华国际集团、招商证券、博时资本、华宝信托及奋迅律师事务所共同推出的创新产品。其基础资产是以地处北京王府井商圈的金宝大厦办公楼为抵押、以物业未来13年租金净收入为还款来源的商业地产按揭贷款。该产品由民生银行牵头承担财务顾问、统筹协调及产品销售工作，招商证券承担了项目的方案设计及监管沟通工作，博时资本承担了专项计划管理工作，并由华宝信托、奋迅律师事务所和联合信用评级公司等机构提供专业支持。产品的优先级资产支持证券为13亿元，由民生银行全额认购，实际投资期限为5年。
金宝大厦地处北京东城区建国门地区，西接王府井商圈，属王府井商业中心黄金地段之一，西临东单北大街是著名的商业银街，市政条件好，交通便利，地理位置优越。区域内集中了东方广场等甲级写字楼，东方君悦等多家五星级酒店，与CBD、建国门商业圈毗邻，地域商务氛围很好。
图1 .“汇富富华金宝大厦资产支持专项计划”交易结构图
富华金宝自第二年末开始每年享有一次提前全额偿还信托贷款的权利。
优先级资产支持证券持有人有权在专项计划设立满5年时要求富华金宝一次性提前清偿信托贷款全部剩余本金。
基础资产结构：专项计划的基础资产是原始权益人依据《信托合同》等信托文件享有的富华金宝单一资金信托计划信托受益权。
富华金宝与信托公司签署《信托贷款合同》，信托于该日向富华金宝发放信托贷款。富华金宝以租金应收账款质押、金宝大厦房产抵押为信托贷款提供质押、抵押担保，富华永利为信托贷款提供连带责任保证担保。
信用增级措施：优先/次级分层
资产证券化产品中，优先次级分层结构是一种常用的内部信用增级方式。根据现金流分配顺序，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持。
担保人担保：北京富华永利实业有限公司、北京利山房地产开发有限公司对优先资产支持证券本息兑付承担同顺位差额补足义务。
北京富华永利实业有限公司、北京利山房地产开发有限公司为富华金宝的信托贷款提供连带责任保证。
金宝大厦资产抵押：北京富华金宝中心有限公司以其持有的金宝大厦资产及北京市东城区建国门内大街甲11号物业资产为其偿还信托贷款本息提供抵押担保。
信用触发机制：本专项计划设置了加速清偿事件和违约事件两类信用事件，信用事件一旦触发将引致基础资产现金流分配机制的重新安排，对优先级资产支持证券形成信用保护。在发生加速清偿事件或违约事件时，计划管理人有权宣布届时所有未到期资产支持证券全部到期，并有权要求基础债务人提前偿还信托贷款。
（二）以财务顾问参与REITs项目，可获得较丰厚的利润
在目前以证监会主导的交易所和报价系统挂牌模式下，商业银行可凭借丰富的客户资源，介绍撮合有房地产证券化产品发行需求的潜在客户和证券公司，并收取一定费用。从目前同业情况来看，中介费率可达到1%左右，是回报较高的一项收入来源。
此外人民银行在银行间债券市场也推出了REITs项目，打开了银行自己承销REITs产品的大门。商业银行在作为承销商负责REITs产品的结构设计、尽职调查、报送审批、发行承销等整体工作的同时，还可组织旗下信托和资管公司作为信托和基金管理人。2017年2月兴业银行主承销了银行间市场首单REITs产品“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金”，总规模5.535亿元。
案例解读：“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金”
根据《中国人民银行准予行政许可决定书》的批准，兴业皖新阅嘉一期2017年度第一期房地产投资信托基金（REITs）资产支持证券（以下简称兴业皖新REITs）于2017年2月16日在全国银行间债券市场（以下简称银行间市场）发行。该资产支持证券在运作结构上类似于银行间债券市场的资产支持票据，为叙述方便，以下简称兴业皖新ABN，其发行规模为55350万元人民币，并在银行间市场的机构投资者之间进行交易。
图2 . 兴业皖新ABN交易结构
交易结构特点：
a.该REITs产品采用了典型的双SPV（信托产品+私募基金）结构，皖新传媒将其持有的私募基金份额作为基础资产以信托的方式交付给兴业信托，由兴业信托在全国银行间债券市场发行资产支持证券。
b.兴业国信资管作为私募基金管理人发行私募基金，持有底层资产，私募基金的基金财产为：（1）SPV公司（共5家公司）100%股权，金额为1.85亿元；（2）对SPV公司享有的3.685亿元委托贷款债权。私募基金通过持有SPV公司的股权实现对物业资产的投资和控制。
交易步骤：
a.由目前的物业持有人（简称“原物业持有人”）作为股东，通过以标的物业作为资产出资的方式设立项目公司（简称“项目公司”），使得项目公司成为标的物业的持有方。
b.由皖新传媒作为股东，投资设立五个SPV有限责任公司，作为收购项目公司的主体。五个SPV初始注册资本共计1000万元，全部认缴，分期缴纳注册资本。
c.由皖新传媒作为基金份额投资人与基金管理人签订基金设立相关协议，并缴付初始基金出资100万元，设立兴业皖新不动产投资基金（名称待定，简称“私募基金”），并办理私募资金备案手续。
d.由五个SPV和原物业持有人签订股权转让协议，分别向原物业持有人收购其持有的五个项目公司100%股权，合同约定先交割股权，后支付股权对价款，最终SPV持有项目公司100%的股权，并办理股权转让的工商登记手续。
e.私募基金备案完成后，由私募基金和皖新传媒签订股权转让协议，向皖新传媒收购其持有的SPV100%股权，合同约定先交割股权，后支付股权对价款，最终私募基金持有SPV100%的股权。
f.在上述步骤均完成后，皖新传媒以基金份额作为委托财产设立信托计划，签署相关发行文件。项目经人民银行审批后，信托计划在银行间市场发行。
（三）在REITs获批初期募集资金到位前，可为发起人提供过桥融资
未来REITs的投资标的将越来越注重底层资产的多元化配置，会收购一些不同物业类型和位于不同城市的优质资产，达到尽量分散风险、抵御单一行业周期的目的。收购金额一般较大，特别是在REITs获批初期募集资金到位前，需要商业银行为发起人提供过桥融资。对于融资金额较大的需求，银行还可牵头或参与银团贷款。
这样的融资需求往往能为银行获客提供新的突破口。银行可通过传统融资业务争取到优质房地产客户资源，提早介入、深度合作，形成“前期开发贷款-中期经营性物业贷款-后期资产证券化出表”的闭环式深度合作链。
（四）可履行托管人、监管人、担保人等其他传统职责
作为托管人，商业银行可为REITs开立专用托管账户，提供托管服务，在REITs募集完毕后进行封闭运作。作为监管人，银行可在REITs存续期间监管物业的租金及其他收益情况，在分配环节监管收益按认购比例和指令给投资者分配的情况。作为担保人，银行可为REITs外部现金流融资开立保函，增加中间业务收入。银行作为托管人和监管人虽然费率不高收益较薄，但承担的风险相对较小，可作为争取REITs合作时的一项附加服务，不失为一类获客切入点。
