一、报告摘要
【并购重组动态】
本周有3家公司首次发布重大资产重组公告，其中： 7月1日晚间，獐子岛集团股份有限公司（002069，下称“獐子岛”）披露一项重大资产重组，拟将孙公司大连新中海产食品有限公司100%股权，以及持有的新中日本株式会社90%股权出售给亚洲渔港股份有限公司。
【政策解读】
近日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中提出的创业板借壳上市松绑、恢复重组上市配套融资等利好让资本市场为之一振。
【并购要闻】
新一届并购重组委正式开工，却出现了连续两天否决两起案例的情况。并购重组委2019年第25、27次会议上，博瑞传播（600880.SH）和中体产业（600158.SH）发行股份购买资产相继被否。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，7月1日晚至7月5日共涉及传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购重组案例共30起，其中备受关注的是獐子岛重大资产重组项目。
二、并购重组动态
獐子岛筹划重大资产出售事项，标的资产净利润合计逾千万元
7月1日晚间，獐子岛集团股份有限公司（002069，下称“獐子岛”）披露一项重大资产重组，拟将孙公司大连新中海产食品有限公司100%股权，以及持有的新中日本株式会社90%股权出售给亚洲渔港股份有限公司。
獐子岛称，此举是为了集中资源加快海洋牧场重构，降低资产负债率，保障公司安全运营，增强可持续经营能力。
据了解，两家标的资产均由獐子岛控股。其中，獐子岛通过旗下全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（下称“獐子岛香港”）分别持有大连新中海产食品有限公司（下称“新中海产”）100%股权，和新中日本株式会社（下称“新中日本”）90%的股权。这两家标的资产的法定代表人都是东山岚。
新中海产成立于2003年，主营业务包括收购鱼虾蟹类、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；销售海产品及水产品；自有冷库出租等。公告披露，截止2018年年底，公司净资产约2亿元；2018年度实现营业收入1.75亿元，净利润914.05万元。
新中日本成立于2008年，主营业务包括水产、水产加工品、农畜品、农畜加工品、饲料、皮革制品的进出口及国内加工和销售；汽车，汽车零部件的销售及进出口；电器产品、电子产品、通信机械和医疗机械的销售及进出口；机械、机械品牌、机械工具的销售及进出口等。截止2018年年底新中日本资产总计5647.77万元，净资产为905.78万元；2018年营业收入2.14亿元，净利润256.49万元。
獐子岛曾因养殖虾夷扇贝在业界闻名，但近年来，更因扇贝多次“跑路”闻名A股。5月29日，獐子岛发布对深交所问询函的回复，称公司将把虾夷扇贝底播区面积压缩至约60万亩，同时巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育。
本次交易的合作对方亚洲渔港股份有限公司（下称“亚洲渔港”）成立于2002年，主营冷冻海产品、预包装食品销售；农副产品收购；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让等。公告称獐子岛与亚洲渔港不存在关联关系。公告中尚未给出本次交易的具体价格，亦为披露具体交易方式，但提到“无论何种方式，均以简化便捷快速完成本次转让行为为目的”。
7月1日收盘，獐子岛报收于每股3.53元，上涨1.73%。
三、政策聚焦
并购重组要松绑更要严管
近日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中提出的创业板借壳上市松绑、恢复重组上市配套融资等利好让资本市场为之一振。
2008年以来，《上市公司重大资产重组管理办法》在2011年、2014年和2016年已经根据当时市场情况修订了3次。并购重组政策之所以几经修订，是因为资本市场诚信缺失、监督机制乏力，让一些人钻了空子。
Wind数据显示，2013年、2014年A股并购重组完成案例分别为81起和133起，2015年并购市场风起云涌，当年并购完成数量高达293起。在监管趋严后，2016年、2017年并购重组数量回落。
需要指出的是，在这些并购重组事件中，很多都是高溢价并购，中间乱象迭出。明星持股的轻资产影视公司要价几亿元、十几亿元的屡见不鲜；几个微信公众号居然要卖几亿元、十几亿元。被并购方往往吹牛皮夸海口承诺业绩，反正业绩承诺也就管3年。这3年间，当事方往往不惜揠苗助长，枉顾企业发展规律，导致业绩后继乏力。有的则用尽手段也完不成业绩承诺，按约定应承担经济责任，但真到赔钱的时候却发现吃进去易吐出来难：要现金，没有；要股票，已全质押了。此外，还有财务造假的，比如连年亏损的上海香榭丽广告传媒有限公司伪造财务报表以4.5亿元高价成功“卖身”给上市公司粤传媒；还有拿并购重组当工具掏空上市公司巨额资产然后便蒸发的，如保千里原大股东庄敏。
签并购协议时你情我愿，签约后便反目成仇的也不鲜见。上市公司文化长城近日公告称，总部对其并购的翡翠教育已丧失控制权。2017年底，文化长城发布公告以15.75亿元收购IT培训机构翡翠教育100%股权，成为当年教育行业最大并购案。不过完成股权过户之后，文化长城却发现翡翠教育根本不听“使唤”，连正常的财务审计都不配合。翡翠教育原股东则称文化长城未完全支付股权现金对价并诉诸法院。
并购重组乱象频发，根源在于并购重组发起方往往是上市公司大股东，而为重组埋单的却是整个上市公司。既然用的不是自己的钱，要他们保持谨慎，恐怕也是想多了。
这些并购重组乱象，最终导致上市公司巨额商誉减值。Wind数据统计，在2018年年报中，871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元,是A股商誉减值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。无数中小股东为之心碎和埋单。
并购重组是市场主体的权利，有利于盘活市场资源，促进上市公司做大做强做优。但是真正让并购重组发挥积极作用，也需要在放宽准入限制的同时加强行为监管。
一是要加强对并购重组中介机构的管理，对于那些不尽责甚至参与作假的中介机构严查重罚。二是对那些抛出高溢价并购方案的上市公司刨根问底，推动中小股东积极监督上市公司，防止大股东与被并购方私下渔利。三是要改进对价支付形式，多采用分期支付、期权支付等形式，以防止被并购方完不成业绩承诺还赖掉赔偿责任。四是要对那些未达到并购重组目标的上市公司决策者和管理者严肃追责。
四、并购重组精选资讯
并购严监管风向再起新重组委“开工”连否两家
新一届并购重组委正式开工，却出现了连续两天否决两起案例的情况。并购重组委2019年第25、27次会议上，博瑞传播（600880.SH）和中体产业（600158.SH）发行股份购买资产相继被否。
并购重组的过会率并不像IPO一样有较大起伏，近年来过会率稳定在90%左右，此次的连续否决状况引起了市场关注。
“最近否掉的两个重组案向市场充分释放了信号，并购重组市场整体宽松及活跃，并不意味着对标的资产质量没有要求。从这两家公司收购标的的质量来看，有挑战监管底线之嫌。”7月3日，北京一家大型券商投行部人士对记者直言。
标的成长性存疑
对博瑞传播收购案，并购重组委表示，标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
5月17日晚，博瑞传播披露重组草案，拟收购“现代传播”100%股权，作价4.12亿元及“公交传媒”70%股权，作价3亿元，交易价格总计7.12亿元。本次交易拟向成都传媒集团共发行股份为1.73亿股。
此次博瑞传播推进的收购案是二度推进，去年收购同样的资产也被否决（2018年10月31日）。首次被否之时，并购重组委的审核意见也是“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”，这一次被否几乎是上一次的翻版。
去年首次申报时，公交传媒披露2016年、2017年扣非净利润分别为2363万元、3401万元，同时承诺2018-2020年扣非净利润不低于4306万元、5364万元、6530万元；现代传播于2018年3月设立，承诺2018-2020年扣非净利润不低于734万元、1352万元、1828万元。
而此次新方案显示，2018年公交传媒实现营业收入1亿元，扣非净利3900万元，明显低于之前评估，也就是说标的的经营不及预期。
有市场人士指出：“从2018年最终利润完成情况来看，其只完成了3903万元，完成承诺比例为89%，偏差不小。如果在2018年该并购方案通过的话，第一年就无法完成业绩承诺。”
实际上，此次博瑞传播也可谓放手一搏，在新方案中解释了公交传媒为何没有完成预期的收益，即：受到经济下行压力的影响，成都市公交广告市场下游部分主要行业、主要客户的投放力度有所降低，投放进度也出现了放缓。
“这段解释也间接证明了与‘标的资产具有持续向好经营能力’是矛盾的，目前大环境如此，很难相信公交传媒领域会有大幅回暖空间。现代传播也一样，2018年才成立，本身规模就不大，很难相信公司会在未来有较好的成长性。”前述北京大型券商投行人士认为。
“博瑞传播第二次申报后，证监会认为已经问无可问，没有出具反馈意见，直接安排上会，然后再次被否决。需要特别说明的是，本次交易两次上会分别由第六届和第七届并购重组委审核，因此审核结果应该可以视为代表了并购重组委的整体判断，而非个别委员的偏见所致。”前述北京大型券商投行人士指出。
关联交易瑕疵
而对另外一个案例——中体产业，并购重组委给出的审核意见则是，交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
在中体产业的收购案中，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。
目前中体产业的大股东和二股东分别为国家体育总局体育基金管理中心和华体集团有限公司，而此次购买的资产与大股东和二股东之间有千丝万缕的联系，因此并购重组委认为，交易通过后会大幅增加公司关联交易的情况。
“这个案例是将重要子公司的参股股东认定为公司的关联方，由此国家体彩中心就成为了上市公司的关联方。而从公布的材料来看，2016年、2017年中体彩科技向国家体育彩票中心的销售金额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%。交易完成后，公司将显著增加关联交易，且标的公司的销售过分依赖国家体彩中心，导致并购重组委对标的公司业绩真实性，业绩稳定性和持续性、甚至对标的公司独立运营能力产生了疑虑。”7月3日，上海一家大型券商从事并购重组业务的人士表示。
从上述两个案例接连被否来看，尽管并购重组处于宽松监管周期，但监管层对并购标的质量的关注度并没有放松。
最近证监会提出了并购重组监管的逻辑主线，即“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”。证监会同时还表示，仍将对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。
后续或还会看到因标的质量问题被否的案例。而对于标的质量好的并购重组案，证监会也不吝啬倾斜审核资源以鼓励市场效仿。
五、并购重组数据一览
据金麦粒数据中心统计，7月1日晚至7月5日共涉及传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购重组案例共30起，其中备受关注的是獐子岛重大资产重组项目。
【7月1日晚至7月5日共涉及资产重组案例共30起】
（数据来源：choice金融终端）
